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罗伯特博士（文森特·普莱斯 Vincent Price 饰）一直致力于在中美洲研究细菌，长此以往，罗伯特竟然在误打误撞之中获得了超强的免疫能力。一场非常可怕的瘟疫席卷了全球，地球上所有的生物都未能够幸免于难，除了罗伯特博士外，此时此刻，他成为了地球上的最后一个人类。当然，罗伯特博士并不“孤独”，因为那些感染了瘟疫而死去的人们，他们的尸体会在午夜化身成为可怕的丧尸，爬出坟墓，聚集在罗伯特博士的居所周围，能够让他们暂停行动的，只有阳光。一次偶然中，罗伯特博士震惊的得知，他并非最后的幸存者，在世界的某一处，还有着一些和他一样的人类也在灾难中苦苦挣扎。

德瑞克（爱德华?诺顿 Edward Norton 饰）的父亲在他很小的时候就被一名黑人毒贩射杀，从此给他幼小的心灵埋下了仇恨的种子。原来德瑞克功课很好，是老师眼中的好学生。但自从父亲遇难后，他就将一切心机都放在了对付有色人种上面。他积极组织起一帮白人青年混混，到处和有色人种对着干。一次，他射杀了两名黑人，因此入狱。入狱后，德瑞克加入了一伙新纳粹的白人。后来，因工作关系他和一名黑人成了好友，他开始反思自己的过去。当他意欲脱离狱中新纳粹组织时，遭到了拳打脚踢。德瑞克出狱后，决心和以前自己组织的帮会脱离关系，带着弟弟远走他乡开始新的生活。

1942年，生活在斯德哥尔摩的瑞典籍美国石油商人埃里克?埃里克森突然发现自己上了美国的纳粹合作者黑名单，急于辨白。而这一切是盟军情报机关的安排，意在逼迫埃里克成为间谍，因为他可以方便地进出德国。无奈的埃里克只得就范，他开始公开表现亲近纳粹，甚至不惜伤害最亲密的犹太人朋友坎普尔。朋友和亲人们都疏远了他，但只有坎普尔暗中相信埃里克这样做必有难言的原因。很快，埃里克就和德国人拉上了关系，并将德国石油业巨头格哈德?奥伦道夫爵士、石油商人奥托?豪兹拉下水，组成一个间谍小组，他的代号为“莱德”。同时，埃里克与笃信宗教的德国地下抵抗组织成员玛丽亚娜取得联络，乔装成情人幽会，骗过监视的盖世太保，不断将她提供的情报记忆下来后带回瑞典。埃里克与玛丽亚娜为了事业均是家庭不幸，两个人倾心相恋。埃里克虽是谍海新兵，但他沉着坚毅，多次避过危险。在奥伦道夫的努力下，埃里克获准在瑞典为德国“建设”炼油厂，于是得到了参观德国石油工厂的机会，一次，埃里克与奥伦道夫目睹纳粹绞死罢工工人的场面，被深深触动，开始由被迫工作转向自觉行动。他们的情报使盟军得以准确轰炸，令德国损失惨重。一段时间后，奥托因病去世，由于密信可能泄露，盟军情报机关决定停止埃里克小组的活动。但埃里克惦念玛丽亚娜，同时也为了取回至关重要的纳粹航空燃料生产情报，他毅然再次前往德国。埃里克一到柏林就被关进盖世太保监狱，并亲眼看到因身份暴露被捕的玛丽亚娜殉难。但他强忍悲痛，咬定自己只是玛丽亚娜的情人，盖世太保没有证据只好放人。埃里克从格哈德处拿到情报，又前往汉堡销毁奥托的密信，不料被跟随的盖世太保察觉。埃里克机智逃脱，并与汉堡的盟国谍报网取得联系，在地下组织和丹麦百姓的帮助下，埃里克越过边境，经哥本哈根渡过海峡，安全返回瑞典。

村冈伊治平很在1901年来到香港，从日本人开的理蜒发店辞职后跟着军国主义者，上原大尉到了“奉天”，混迹于日本人开的妓院，唆使妓女们从俄国人那里刺探情报。一个叫阿留的日本女人，因事情败露，被俄国人吊死在树上。村冈回香港，继续混迹于妓院，一天，村冈见到久别的情人志穗，他开始搜寻被偷运来的日本女人，还派人回日本买回年轻的姑娘，转卖给东南亚的人贩子。三年后他开了四家妓院和赌场，生意兴隆。后来东南亚各国反日情绪高涨，村冈的生意受到影响。随着日本实行《禁止卖淫法》，村冈的“事业”就此完蛋。他同四个妓女组成四个“家庭”，丈夫只有他一个人。他要这四个女人拼命生孩子，说是要在海外搞个“小日本”。70 岁的村冈和四个老婆、一群儿女生活在海边。