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花街乃江湖中人聚居之处, 街中得意楼则为市井之徒群集之所. 居民小葫芦与妻白兰花在得意楼中卖唱为生, 育有一女大平. 大平入学, 好友连宝亦得小葫芦之助入教养所学艺, 其后辗转在工厂当学徒. 抗战期间, 小葫芦举家逃难, 独奶奶坚持留下. 小葫芦在路上与妻女失散; 大平随母流浪各地卖唱, 几经转折才能和母亲重返花街. 当地恶霸高老爷之子垂涎大平, 多番诱赠, 连宝见状, 常加规劝, 但大平不听. 小葫芦终流浪归来, 重返得意楼表演相声. 保长骆驼迫小葫芦唱大东亚亲善歌, 小葫芦左右为难, 最后在献唱大东亚亲善歌之余, 加插了一段怒骂日寇的唱词, 招来一场毒打. 抗战胜利, 骆驼串同警方拘小葫芦, 诬称他为汉奸, 奶奶力阻无效, 被殴至重伤. 骆驼乘机敲诈, 白兰花典当殆尽, 始能赎出小葫芦, 惜奶奶已伤重而死. 不久战事再起, 高老爷拟挟财远走, 放火烧毁花街, 图骗保险金. 混乱间高老爷与骆驼反被烧死, 而高少爷亦因车祸葬身火海. 火后花街, 旧貌不再.

在地球的角落里，有一个小镇。不知从何时起，人们的记忆便被似乎永不停歇的大雨所占据。连绵不绝的雨水惹人心忧，他们有的迁往远方，有的搬至高地，远离湿润哀伤的雨之城。人烟寥落，令小镇更显凄惶，放眼望去，一幢幢房屋如同被抽去灵魂的躯体，死气沉沉，了无生机。曾经呼啸而过的火车静静趴在铁轨上，有如僵死的巨龙。身穿黄色雨衣的小女孩是这蓝灰城镇中的一抹亮色，她穿过大街小巷，寻找着生了锈的机器人朋友。她们的脚步激起欢快的水花，也在心田深处漾起不绝的涟漪……

庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S 饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的挑战。

在一个景色秀丽的山坳，居住着两百多名未成年的孩子。他们多是令学校和家长头痛的问题儿童，因此被送到这里接受教育和感化。不过，与那些冷冰冰的少管所不同，这里的师长注重对孩子们动手技能和德智培养，孩子们由各自的“爸爸妈妈”管理，与兄弟姐妹们住在一起，学习各种各样的技能，为将来走上社会做着不懈的努力。这一天，娇生惯养的多美子（野村有為子 饰）来到了这里，但是她始终无法适应周遭，不仅和妈妈、姐妹们矛盾不断，还伙同男宿的善雄（横山準 饰）等人逃跑。春去冬来，寄宿学校发生了许多有趣的事情，这群顽劣孩子的心中也悄悄发生着变化……本片根据熊野隆治和丰岛吉雄的原著改编。