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天水围位于香港新界元朗区，原是一条小围村，1980年代末被港英政府发展成为以住宅为主的新市镇，但今天它的30万居民多为底层劳工（其中有诸多新移民及大陆新娘）。由于天水围发生过多起震惊港媒的伦常惨案，该地被视作“悲情市镇”，可是其中多数居民平日其实过着与其他港人并无差异的生活，相依为命的贵（鲍起静）与张家安（梁进龙）母子便是如此。年纪轻轻便守寡的贵14岁出来做工，先后供两个弟弟念完大学，如今他们做成富贵人，她依旧是超市女工一名，但是她并不觉上天待她刻薄，每日生活都很乐观。张家安是乖乖仔，会考完毕没找暑期工做的他多数时候会呆在家里睡觉或看电视，外出见朋友、参加活动的时间非常有限。母子一起坐下吃晚饭聊天时，说的也是该买哪家报纸一类再平常不过的话。与他们住在同一栋楼里的阿婆梁欢（陈丽云）是新搬来的住户，她每日过着郁郁寡欢、斤斤计较的孤独生活。凭着曾在市区卖过果蔬的经验，她在贵工作的超市找到份工。起初，她与贵不过是见面点头之交，且神情相当冷漠，但慢慢地，贵的慷慨与无私融化了她心中的冰山。而贵在了解到她的心结后，给了她更多温暖，两人渐渐亲如母女。日子一天天过，张家安亦从母亲身上、几件平常事中了解到生活的多面，舅舅们并没在心理上疏远他们母子，每人都有自己的生活要过。他做好了若是会考成绩不理想，便出来做事的准备。

舞狮在南方武馆非常流行，并自有其规矩，如果在舞狮中逾矩，则很容易引起武馆之间的争执。郑天寿武馆因舞狮遭到挑衅与陆正甫武馆结怨，另一武馆主黄麒英（谷峰 饰）与儿子黄飞鸿（刘家辉 饰）出面调停，却未起作用。黄飞鸿与郑氏武馆的王隐林（麦德罗 饰）互为好友，二人约定与第三方较量以便分出彼此武功高下，岂料王隐林之妹菊英（惠英红 饰）匆忙中造成误会，导致王隐林受伤，菊英又二话不说向洪飞鸿寻仇……这边的误会刚解除，陆正甫武馆的公子陆山豪用计将王隐林重伤，而陆正甫将之前打伤王隐林的精武门高手单雄（王龙威 饰）迎入武馆，图谋利用单雄的北派功夫打击黄麒英、郑天寿等武馆同行。此时黄飞鸿向陆正甫讨要说法，未知吉凶如何……

大学教授（観世栄夫 饰）年事渐高，体力和精力渐渐匮乏。与之相对，他的老婆郁子（荒砂ゆき 饰）则正值青春盛年。教授回首过望，感叹妻子的保守和夫妻生活的单调，他将真实想法写入日记，并有意让郁子看到，希望以此唤醒妻子蓬勃的欲望。某日，女儿敏子（渡辺督子 饰）的朋友木村（河原崎建三 饰）来访，教授刻意让木村和郁子独处，让嫉妒激发了自己渐渐消失的欲望和能力。这片刻重焕青春的错觉令教授更加沉迷其中，他的危险游戏不断升级，妻子在这一过程中逐渐从被动转为主动。为了虚幻的极乐，教授全然不顾身家性命……本片根据日本官能作家谷崎润一郎的同名原作改编。

A late-night encounter on a New York City street leads to a profound connection between a teen-in-need and a DeafBlind man.