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四個準備要拍皇上馬屁的小官，披星戴月的將珍品帶回了長安城。可惜天色已晚，四人被關在城門外頭，於是大家聊了一夜，討論出種種拍馬屁的學問。最後故事在天明之際，城門大開，四人高唱馬屁歌，趕著拍馬屁，揚長而去！〈太史公貓〉-- 是什麼東西，讓一隻小花貓窮追不捨，跑遍大江南北？是什麼樣的民族，讓一盒小小的禮物，輾轉遞送，最後竟物歸原主？透過小花貓的雙眼，世界不停轉動。〈沒有列傳〉-- 閱讀「開元雜報」上的心理測驗題，挖掘拍馬屁的天分，結果得了個零分，才發覺自己是多麼的誠實。〈高公公世家〉-- 華山之巔，大雁塔旁，大明宮內，華清池畔，牽絆進看似巧合其實必然的邂逅，不經意地進入位高權重的高公公的內心世界，靜默的孤寂與莫名的惆悵，正如鵝毛大雪，紛紛飛落。〈李先生本紀〉-- 唐朝有個姓李的皇帝，現代有個姓李的總統。拍馬屁的方式會不會因為總統與皇帝的名稱不同而有所差異呢？大唐马屁精是相声瓦舍一段藉古諷今的相聲，首演是在1999年12月1-6日，正好是在 921 大地震、總統大選、政黨輪替、國民黨分裂的那個日子，這些都是很有趣的題材，再搭配上中國淵遠流長的馬屁文化，整部戲四個段子少有冷場。

導演在科技大學教學十年期間，看了千餘份學生成長告白，挑選其中三位學生故事，並邀學生一起拍攝製作，以混合紀錄、劇情重演、漫畫與歌舞形式等交替手法，呈現學生苦澀的成長歷程。影片除探討年輕學子複雜人際關係以及家庭與性別暴力外，面對新世代學生殘酷的青春，導演身為老師的自白中隱隱流露出純真不再之焦慮與感嘆。

資優生嚴允是高中舞龍隊隊員，總在下課後被同學阿樂騎機車接去學校後門，與噗嚨共隊友們展開祕密練龍計劃。距離絕招練成只剩最後一步，舞龍隊卻面臨突如其來的巨大考驗⋯⋯。

警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。