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在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

楚留香（狄龙）与一点红（凌云）自从在神水宫杀死了无花和尚后，又回到中原。结识了李玉函（岳华）与柳无眉（井莉）夫妇。在此前后，楚曾遇到连串莫名其妙的事情，后来，楚才知柳身患宿疾，她需要以楚的人头到蝙蝠岛去换取一种药物治病，是以欲置楚于死地，楚亲往蝙蝠岛了解事件，才惊觉阴谋中又有阴谋。

一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。崔莺莺的侍女红娘不忍心眼睁睁的看这一对才子佳人遭受命运的玩弄，于是暗中牵线搭桥，设了一个局，给张生创造了私会崔莺莺的机会，两人之间的感情急速升温。很快，他们的情事便被崔夫人给发现了，崔夫人扣押了红娘，却被后者的伶牙俐齿给绕晕了头，糊里糊涂的又答应了两人的婚事。最终，张生答应崔夫人进京赶考，等到高中状元之后再来迎娶自己的心上人。

40年代，依靠走私毒品和贩卖军火起家的赵怀中为儿子梦雨举行婚礼。绿林好汗张武获悉赵将在婚礼上与胡司令进行烟土交易，来到婚礼中准备劫走烟土销毁，却发现新娘是自己失散多年的恋人—小妹。张将小妹劫走。胜利归来的张武看到小妹因毒瘾发作痛苦地挣扎。得知赵怀中长期霸占小妹逼其吸毒成瘾的实情后，不由得怒火烧独闯赵府，杀死了赵怀中。 父亲的死，使梦雨与胡司令勾结，想利用胡司令对付张武，夺回小妹。当他率队伍包围了张武的大本营时，为救张武的众弟兄，小妹随梦雨回到了赵家。 重回赵家的小妹既念与张武的旧情，又无法回避梦雨的痴情，内心十分矛盾。然而，当小妹得知梦雨为使梦云嫁给胡司令的儿子，竟将她的恋人杀害时，她的心彻底凉了。接下来的即是一幕幕惨剧：婚礼上，愤怒的梦云向着胡公子扣动了扳机，心灰意冷的小妹毅然饮弹自尽，绝望的梦雨最终也举枪对准自己的太穴……，张武抱着死去的恋人，缓缓走向大海