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程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……

船工玉哥性格开朗，总是满脸笑容，与刘老爹一同摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠为好友。然而，他对于恶霸冯二爷家的婢女小红（陈燕燕 饰）常常哭泣感到十分费解。对于这种情况，他决定采取行动，一天，他决定亲自教导小红如何学会微笑。在他的悉心教导下，小红逐渐学会了笑容，而这个过程也渐渐使她从冯二爷的牢笼中脱离出来。然而，就在这个时候，军阀爆发了战争，局势变得不可预测。小红得以摆脱牢狱之灾，而玉哥却不幸被军阀抓丁。在一场雪夜的激战中，老鼠被敌兵残忍杀害，玉哥为了为好友报仇而奋起反抗。然而，令他震惊的是，他所击毙的敌兵竟然是他曾经的朋友老张。这个意外的发现让他深感痛苦和矛盾。随着时间的推移，春天终于到来，玉哥成为了革命军人的一员。他投身于消灭军阀的斗争中，笑容重新回到了他的脸上。在战争的洗礼中，玉哥的人生经历了巨大的波折，但他通过坚持正义和为友情报仇，最终找回了自己的笑容，成为了一个坚强而勇敢的革命者。

1947年3月，国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称：三天内要拿下延安，想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅，他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间，集中兵力，消灭敌人，我军某旅担负着保卫延安阻击敌人的任务。旅部分析了敌情，敌人若想进攻延安，则必须通过松树岭的咽喉要道。于是，旅部将坚守松树岭的任务交给了由旅部直接指挥的二连。二连指导员牺牲了，旅长便派苏强去指挥二连，并要他们在九二高地到松树岭坚守七天。当阵地几将被敌人攻占时，苏强与通讯员刘小林赶到了，他马上投入战斗指挥，终于打退了敌人的进攻。苏强到阵地后发现二连战士中存在着轻敌骄傲思想，便及时帮助他们纠正了这种思想，并组织战士们抢修工事，打退了敌人数十次的进攻。这时九二高地的右翼阵地被敌人占领了，九二高地已失去了防守意义，旅部便命令二连撤到松树岭，坚守这一带的阵地。战士们对上级主动后撤的决定不理解，不同意撤退。但在苏强的说服下，执行了上级的命令。残酷的战斗在松树岭展开了，经过几天的战斗，敌人仍然是遥望延安寸步难进。这时狡猾的敌旅长一面组织军队正面佯攻，一面迂回松树岭，企图包围二连。苏强等发现了敌人的诡计，遂决定了对策，在游击队的配合下打退了敌人。敌人更加疯狂了，命令全旅炮击松树岭，战斗非常激烈……经过六昼夜的战斗，二连被包围了。为了争取时间，拖住敌人，坚决在松树岭完成坚守七天七夜的任务，战士们在苏强的指挥下，以顽强的意志、勇敢的战斗精神，最后打退了敌人，夺回了几乎失去的松树岭阵地。就在二连抗击敌人的七昼夜中，我军按毛主席的为了大量地消灭敌人，不在一城一地的得失的指示，主动放弃延安。同时，我军主力部队开始集中在金盆湾一线。这时青化砭战役的准备工作早已完成了。二连的战士们在苏强的指挥下及兄弟部队的配合下完成了阻击任务，受到毛主席的表扬，并荣获了英雄连的称号。旅部命令英雄连撤出松树岭，战士们仍然不理解撤退的意义，思想上有些抵触情绪。可是，当他们撤到青化砭，见到满山遍野的比敌人多三四倍的大部队时，才了解到打打退退以及在松树岭抗击七天七夜的战略意义。敌人狂妄地进入延安后，一心要找主力部队决战，结果中了我军诱敌深入之计，敌人的前卫三十一旅便被引入在青化砭所设下的袋形阵地里。当敌军大队进入我伏击区时，青化砭战役便打响了。号称常胜旅的三十一旅全部被歼。我军胜利结束了伟大的青化砭战役。

在父母的安排下，邱晓敏即将和名为方若强的男子订婚。虽然方若强为人谦和老实，但实际上，邱晓敏和他之间并没有擦出半点火花。一次偶然中，邱晓敏遇见了高四生小游，在他的身上，邱晓敏找到了久违的悸动。结婚后的邱晓敏生活在平静之中，在误打误撞下认识了青年吴大维，两人之间的关系引起了邱晓敏的丈夫的怀疑，最终，这段婚姻以失败告终。之后，邱晓敏认识了身患残疾但身残志坚的青年童子奇，虽然童子奇带给了邱晓敏温暖和安慰，但在感情的道路上屡屡失败的她不愿意再相信爱情。最终，童子奇以不懈的陪伴最终捕获了邱晓敏的芳心。