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爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。

本片描述了日本浮世绘大师葛饰北斋多姿多彩的一生。贫民出身的铁藏（绪形拳 饰）少年时成为磨镜师中岛伊势（フランキー堺 饰）的继子，后因迷恋绘画而拜师学画，却被数个师傅驱逐。后与养父闹翻，和女儿阿荣（田中裕子 饰）寄居在武士出身却酷爱写作的好友佐七（西田敏行 饰）家里。铁藏雨中邂逅谜样美女阿直（樋口可南子 饰），与之堕入情网，从此迷上春宫画，竟大受欢迎。养父迷恋阿直不得，自杀。阿直亦不辞而别，铁藏人生跌入低谷。困顿之际阿荣和佐七（后来的文学巨匠 龙泽马琴）帮铁藏渡过难关。四海云游的铁藏绘出“富狱三十六景”等名作。女儿阿荣则在七十岁之际嫁给八十二岁的佐七。独自一人的铁藏在失明的情况下画出最后的名作——“喜能会之故真道”。

抗日战争时期的河北白洋淀，调皮莽撞的少年张嘎（安吉斯）目睹奶奶为掩护八路军逃跑被日寇杀害后，只身来到县城要找到游击队排长罗金宝（张莹），好让他帮忙为奶奶报仇，哪想真遇见罗金宝时，他将对方当作了汉奸，闹了笑话。误会解除后，张嘎梦想成为一名小八路，并想拥有一把枪，结果因为太想得到枪，他不但在和胖墩（吴克勤）打赌时耍赖，还违反纪律将某次战斗中收缴到的真枪偷偷藏在了树上的鸟窝里，再闹笑话。张嘎可没将笑话当笑话看，想不通的他约上胖墩又来到县城，要自个替奶奶报仇。在县城，张嘎遇到鬼子龟田（葛存壮）和胖翻译（王澍），一番斗智斗勇，两人没从张嘎身上捞得什么好处。一些列事情经历后，张嘎由鲁莽捣蛋的少年成长为真正的八路军小侦察员。

玛丽埃特（凯·弗朗西斯 Kay Francis 饰）是个腰缠万贯作风轻浮的漂亮寡妇，经营着一间公司。一次偶然中，她和一个名叫里瓦尔（赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰）的男人相识了。里瓦尔英俊潇洒风流倜傥，玛丽埃特很快就被他的魅力所征服，雇佣他成为了自 己的私人秘书，这正是里瓦尔所梦寐以求的。原来，里瓦尔系化名，这个风度翩翩的男人的真实身份是一名国际大盗，他和曾经的情人莉莉（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）联手，企图将玛丽埃特的财产据为己有。公司董事长阿道夫（C·奥布雷·史密斯 C. Aubrey Smith 饰）察觉了里瓦尔的阴谋并告诉了玛丽埃特，可玛丽埃特并不相信他的忠告，里瓦尔的阴谋眼看就要得逞。