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风景如画、宁静祥和的海滨小镇，5岁男孩宗介（土井洋辉 配音）和妈妈理莎（山口智子 配音）相守度日。偶然的一天，宗介在海边见到了一个玻璃瓶，瓶中居然还有一条美丽可爱的小金鱼。金鱼名叫波妞（奈良柚莉爱 配音），而她的真实身份居然是人鱼女王的女儿。她偷偷离家玩耍，却不小心被困在玻璃瓶中。宗介将波妞带回自己家，两个小家伙两小无猜，天真无邪，共同渡过了一段短暂而快乐的时光。谁知好景不长，波妞最终被带回海底。这个小女孩无比思念好朋友宗介，于是做出了要变成人的大胆决定。可是，这个决定却给海滨小镇带来前所未有的巨大灾难。

1937年，日军发动北京芦沟桥事变，蒋夫人宋美龄邀请美空军上校陈纳德组织飞虎队来华助阵，并赴日本各地拍摄战略资料千余幅。事为伪满洲国美艳亲王川岛芳子得知，乃坐镇上海布署，一则侦查在上海之国际间谍网，一则追缉陈纳德与女子卫队队长秦凤。时英租界有“星星”俱乐部，主持人金艳伶手腕灵活，拉拢日、荷进行石油买卖，从中攫取暴利。金有挚友魏笙，富作曲天才，七·七事变后避乱来沪，金姝聘其为俱乐部节目主任，魏笙在此结识秦凤。...

20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。

史蒂芬斯先生（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins饰）是一个忠实的仆人，他曾经当过英国著名爵侯的管家。目前正一心一意打理新主人达林顿勋爵的公馆，成为这里的大管家。这里来了一个女管家基顿（艾玛·汤普森 Emma Thompson饰），她精明能干，操持起家务来比史蒂芬斯更灵活，起初斯蒂芬斯常常与她有些小矛盾。但是随着相处日子渐长，善良的基顿还是暗暗打动了史蒂芬斯。尽管基顿一再流露真情，举手投足间泄露了爱意。但是每到动情关头，史蒂芬斯都隐忍着自己的情感，对基顿的爱化作一段埋没在静默中的故事。基顿忍痛告别这段无果之爱，远走他乡嫁为人妇。当时光荏苒，二人再次会面，心里的爱意仍然说不出口，浓浓思念化作车站道别的一句祝福。