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松本市の松本北高校（架空）卒業間近の3年生を中心とした男女7人の青春物語。偶然出会った定時制生徒との友情、恋愛を松本の静かな風景の下で高校卒業まで綴っていくストーリー。

金枝（狄莺 饰）的丈夫在一场海难中不幸丧生，只留下女儿小娟（苏育云 饰）和母亲过着相依为命的生活。之后，金枝嫁给了名为黄天柱（李小飞 饰）的矿工，可是这段婚姻却遭到了黄天柱的儿子黄小鱼（谢小鱼 饰）的强烈反对。随着时间的推移，金枝用自己的善良和温柔化解了黄小鱼心头的坚冰，他终于承认了这位伟大的母亲，可就在这个节骨眼上，黄天柱遭遇了矿难失去了双腿，后半生必须在轮椅上度过。失去了家中唯一的劳动力，生活的重担在此落在了金枝的肩上，为了能够让小鱼继续念书，金枝不惜牺牲了女儿读书的机会，更拿出了女儿的嫁妆，只为了供小鱼出国念书。

1980年代初，上海某造船厂锻压车间有一群已到结婚年龄但仍无女朋友的光棍汉，他们在班长石奇龙（刘信义）的带领下，有时会聚餐发泄一下当工人的种种不好——钱少、地位低、无女孩瞧得上之类，并做出一些痞气的行为，但总体来讲，他们是快乐的。性情温良的刘铁（马晓伟）虽生活在他们中间，但多少显得有些不合群，一因他的文化程度相比较高，有了空闲时间就会读书、写有关技术改进的文章，二因他自称是坚定的单身主义者。厂办夜校来了位美丽的名叫丁玉洁（龚雪）的女教师，光棍汉一时看傻了眼，可是一听她要抓他们去读书学习，每个人都想逃开，但在车间主任秦德昌（战车）的“逼压”下，他们还是来到了课堂，而课堂上的一场矛盾、车间里的一次工作失误过后，他们也意识到知识的重要，开始认真上课，其中前后对比最强烈的，当属石奇龙。期间，刘铁的表现又是不合群：知晓丁玉洁来到厂里后，他常常有意将她避开。厂里为解决光棍汉的婚姻问题，出谋划策搞了联谊会，结果也是出奇的好，几个老光棍都交上了女朋友。石奇龙虽一无所获，却并不心急，他已经慢慢地爱上了丁玉洁。但丁玉洁早已心属刘铁：两人曾在文革中共患难，已相好多年。刘铁避开她，且在她将他认出激动地表达相思之情时态度异常冷淡，皆有因。

故事起源于十五年前一个家庭一直竭力保守的秘密，要掀开被遗忘、被剥夺的记忆，同时要制裁自己最信任的亲人。刚由外国返香港嘅实习护士樊雪儿因为一宗蝴蝶刀连环杀人案，怀疑15年前母亲的死有可疑。在心理学权威教授大哥樊博权的催眠治疗同另一个阿哥樊承天帮助下，进行回忆潜行。深入过去的黑暗世界，揭开母亲的死亡真相。追溯一段段扑朔迷离的回忆时，危机逐步逼近。爱的尽头迎来的竟然是善恶颠倒的开端。