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人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。

1948年冬的南京，阴霾密布，蒋介石抛出《元旦文告》，企图以“和谈”伎俩来拖延时间。但国民党内部派系斗争却不断激化，令他非常恼火。此时，我军已取得辽沈、平津、淮海三大战役的全面胜利，毛泽东发表《关于时局的声明》，提出我党关于争取国内和平的八项条件，揭露蒋介石假和谈、真备战的反动本质。反动集团被毛主席的声明所震动，敌人内部蒋桂派系矛盾进一步加剧，美帝国主义也欲改变战略，令蒋介石腹背受敌，不得不宣布“下野”。美国驻华大使司徒雷登遂怂恿代总统李宗仁与我党进行以“隔江而治”为基本条件的和谈，企图形成南北分治的局面。但党中央表示将坚决维护中华民族的统一，解放大军挥师南下，蒋介石在幕后加紧部署长江防务。美帝国主义乘机散布解放军一渡江，就要引起第三次世界大战的讹传。1949年4月1日，周恩来率中共代表团与以张治中为首的南京国民党政府代表团在北平举行谈判，虽然我方顾全大局，接受了许多意见，但国民党一方坚持“隔江而治”论调，致使谈判没有结果。1949年4月20日，南京国民党政府拒绝了和平协定，我军百万雄师于当夜强渡长江天险，势如破竹。国共谈判破裂后，周恩来真诚挽留张治中等国民党代表团的代表一同共事，并帮助张治中一家在北平团聚。1949年4月23日，南京解放，蒋家王朝彻底覆灭。

讲述公公和儿媳之间的情感。他的儿子在外包养的情妇怀了小孩，儿媳自己却做了流產手术，只有公公能給她带來安慰。

影片选择一位摄影师的妻女关系为主线，介绍北京一个家庭独生女的日常生活经历。在摄拍摄过程中，难得地披露了这一家庭日常生活中鲜为人知(实际上这类家庭又是随处可见的）的故事，成为分析今日中国家庭、儿童、学校和社会教育过程中重要基础材料。