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机竜之助（市川雷蔵）は京の島原で宇津木兵馬（本郷功次郎）と対決するが、靄の中で両者とも互いを見失ってしまう。怪盗・裏宿の七兵衛（見明凡太朗）は島原にいるお松（山本富士子）の身請に向かう途中、負傷した兵馬と出会い、共にお松のいる木津屋を訪れる。七兵衛はつい先刻まで兵馬が戦っていた相手こそ、お松の祖父を斬った浪人であることを伝える。仇が同じ竜之助であることから、激しい復讐の念を燃やす兵馬とお松。兵馬は新選組を抜け、3人は竜之助の後を追う。竜之助はふとしたきっかけから丹後屋敷に逗留していたが、江戸へ向かい、上野の旅籠で浪人・酒井新兵衛(小堀阿吉雄)と出会う。酒井の引き合わせによって天誅組の総裁・松本奎堂（羅門光三郎）と行動を共にすることとなるが、天誅組は大敗を喫し、藤堂藩、彦根藩などに追われるようになった。その最中、竜之助は、追手が投げ込んだ爆薬のため失明し竜神の森に逃げ込み、そこでお豊（中村玉緒）と再会する。お豊は金蔵（片山明彦）に無理やり夫婦にさせられ、室町屋という旅籠を営んでいた。そしてその旅籠に兵馬が草鞋を脱いだ…。

本是岭南大学学生的王佳芝（汤唯 饰）因战争辗转到了香港读书，她在香港大学加入了爱国青年邝裕民（王力宏 饰）组织的话剧组，他们主演的爱国话剧更激起了他们的爱国情操。当邝裕民得知汪伪政府的特务头子易先生（梁朝伟 饰）正在香港的时候，他们便密谋要刺杀易先生。化名“麦太太”的王佳芝很快得到了易太太（陈冲 饰）的信任与喜爱，同时美丽的“麦太太”也吸引了易先生的眼球，正当事情进行得如火如荼之际，易先生突然要回到上海去。此后王佳芝一直生活在上海，没想到重遇了邝裕民。当得知刺杀行动还没结束时，王佳芝再次成为了特务，再次以“麦太太”的身份出现在易先生的面前。重逢后的二人关系进一步发展，此时的易先生因爱上了王佳芝而对她毫无忌讳，王佳芝的内心也变得起伏不定。刺杀行动进行正顺利，但当易先生送给王佳芝璀璨钻戒表达爱意时，王佳芝做出了惊人的决定……

十年动乱期间，上海。原本工商业出身的张家祸从天降，受到巨大冲击，少奶奶欧阳瑞丽（李岚 饰）不得已挑起生活的重担。为了应付日常开销，竟以典当度日。经阿姨介绍，她给别人做起了保姆，为置办小叔子（王伟平 饰）、小姑子（吕丽萍 饰）下乡的行李，只有折了东墙补西墙。为了生计，瑞丽来到里弄生产组当临时工，生产组的家庭妇女虽然都没什么文化，但都心地善良热情，她们给瑞丽孤寂的心带来不少慰籍。回城的文影因感情受创精神失常，瑞丽悉心相帮。粉碎“四人帮”以后，组织上落实政策，返还了当年抄家的物品和存款，一家人又过上奢侈的生活，但却再没有了当年身处逆境的生活气氛......

座頭市は一の宮で、町の人々を苦しめている板鼻権造一家を叩きつぶし、浪人・黒部玄八郎と剣を合わせる。第1作の平手造酒役で名演技をみせた天知茂が、黒部玄八郎役で再び座頭市と対決。