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丑與天鵝許阿昆是一個過氣的舞台藝人，在歌舞團裡以腹語表演木偶渡日，每回出場表演觀眾總是報以無情的噓聲，果皮、紙屑扔得舞台滿地皆是，使他狼狽不堪，因為觀眾總是引頸翹盼歌舞女郎精彩的演出，許在觀眾現實的眼光下被老闆炒魷魚趕出戲院，阿珠是團裡的歌舞女郎，她在許失業潦倒之際，適時表現出她的關懷之心，隨著她離開歌舞團四處流浪，尋找新的工作。二人在只領一份薪水的情況，終於謀得一份新工作，許卻一直被蒙在鼓裡不知情，賣力的在台前表演，殊不知觀眾是對她身後伴舞的珠感興趣喝采，一日許發現事情的真相而黯然離去，卻被珠尋回，許有感於珠之真情，發誓除非珠叫他走，否則永遠不會再離開他，二人再度風塵僕僕在各地作秀，呈現的畫面依舊是許表演的時候觀眾暍倒采，珠表演觀眾情緒熱烈，因許之關係二人再度失業，許建議珠獨自去應徵工作，他則主內當家庭主夫，珠也因此有了新工作並漸漸走紅，許經常被人冷嘲熱諷說他吃軟飯，心裡漸漸有些不平衡。結婚週年紀念，許枯坐家中等珠回來，他回家之後兩人又發生口角，珠賭氣叫許離開，許在珠熟睡之後悄然離去，重新過著流浪漢漂沈的生活，靠賣布偶維生，珠輾轉得知許賣布偶，卻遍尋不見許的蹤影，許因此改行當小丑娛樂遊樂園的遊客，終於為珠尋獲，兩人相擁而泣真情流露，最為他們又重回昔日的舞台生活！

1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……

为了统治梦幻仙境，邪恶的巫女陆薇娜（凯思林·巴尔 Kathleen Barr 配音）绑架了善良的人鱼王子，而唯一能够就他于水火之中的，唯有艾丽娜（Kelly Sheridan 配音）一人。为了拯救王子和梦幻仙境，艾丽娜找到了名为诺丽（恰拉·赞尼 Chiara Zanni 配音）的人鱼，希望她能够帮助自己，然而，诺丽是出了名的谨慎与多疑，艾丽娜能够说服她吗？困难和危险还在后头，很快，艾丽娜便发现，想要战胜陆薇娜，自己必须放弃所拥有的一切，包括对于她来说万分重要的翅膀，在微薄的胜算面前，艾丽娜还会如同当初一样义无反顾吗？再一次，身边是朋友与战友，心中是善良和勇气，芭比公主上路了。

14年前，某梦幻乐园突发事故，一小女孩从摩天轮上坠落丧生。自此，乐园仿佛被施以毒咒，伤亡事件不断，最终导致乐园被迫关闭。天伦（萧正楠 饰）当年曾目睹惨剧的发生，某天他在图书馆翻阅到该事件的报道，遂萌生调查的念头，然而却从此消失人间。天伦的妹妹昕（陈文媛 饰）不相信母亲关于哥哥已死的定论，约上Ken、Pinky、山、Dan、YY、家豪等六名好友，一同前往废弃的乐园寻找天伦。青年男女们并未理会神秘老头的警告，反而带着些许玩乐的心态走入乐园。他们从此走上了一条血腥的不归路……