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以《推拿》获得金马奖最佳改编剧本奖的编剧马英力，在纪录片《梦的背后》中执起导演筒，近身跟拍导演丈夫娄烨入围本届金马奖最佳导演的《风中有朵雨做的云》制作过程，从前期筹备、拍摄现场、后期制作。知名编剧张家鲁、摄影包轩鸣、演员秦昊、 井柏然、宋佳等主创人员也现身说法。除了见证一部电影的诞生，更侧面察看中国电影制作的现状，真实呈现摄影机外的疯狂世界。

宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……

出身于富裕家庭的高二女学生艺珍（金智慧 饰）是校内的模范生，却有着成为一名出色伴舞的梦想，而最能了解艺珍想法的人只有她的同校朋友尚禄（姜成勋 饰）。尚禄是一名称职的班长，但他与艺珍一样，无法摆脱模范生名衔的束缚去追寻自己的梦想。在Komodo舞团团长赫（李宰镇 饰）冷静的批评及指出艺珍成为舞者的可能性后，艺珍开始苦恼学业和梦想该如何取舍。其后艺珍决定瞒着父母偷偷地前往舞团练习室练舞，却渐渐无法同时兼顾学业和跳舞。艺珍父母知道真相后，执意把艺珍送到加拿大亲戚家，最终艺珍决定在登上往加拿大的飞机前，为尚禄表演最后一支舞⋯⋯另一主角俊泰（殷志源 饰）是老师眼中的坏学生，一次和学校有名的理性主义者大坤（高志溶 饰）发生冲突后被勒令退学。在街上流连期间，俊泰遇到正在招揽客人的夜店皮条客JiJi（金恩美 饰），因JiJi豪迈的性格而误以为她是男生。为了维持生计，俊泰也成为一名皮条客，并寄居于JiJi家里；JiJi的朋友TiTi（U;Nee 饰）在加油站工作时遇到骑摩托车的钟秀（金在德 饰），被钟秀的表白方式弄得哭笑不得。某天俊泰在JiJi家里找到卫生巾，才发现JiJi是女生，两人的关系亦变得微妙⋯⋯俊泰、JiJi、钟秀、TiTi四人一起骑摩托车奔向东海，享受快乐自由的时光。与此同时，钟秀父亲的手下正在追寻钟秀。四人来到夜店，TiTi告诉钟秀她怀孕的消息，钟秀却生气得把她骂走。在俊泰的了解下，钟秀道出自己是私生子的身份，因担心孩子的将来才会对TiTi动气。此时，钟秀父亲派来的手下突然出现，俊泰和钟秀立刻带着JiJi和TiTi骑摩托车离开。在逃避父亲手下追捕期间，钟秀和TiTi确认彼此的感情。然而他们在避开迎面驶至的车辆时，摩托车失事坠入清平湖中，钟秀和TiTi不幸丧生。意外翌日，钟秀父亲买通警察，只打捞起钟秀的尸体，俊泰和JiJi极为愤怒。二人其后潜入钟秀家中，打劫钟秀的父亲，并告诉他TiTi怀有钟秀的骨肉，钟秀父亲崩溃痛哭。俊泰和JiJi用钟秀父亲的钱为钟秀和TiTi办理后事后，骑上摩托车继续他们的旅程⋯⋯

导演岳枫由1932年开始在上海拍片，并在香港创作长达二十多年，擅于应付不同的题材与类型，可谓中国电影的见证人。本片为岳氏于1966年执导之民初动作片，剧情主要描述，二妞(郑佩佩 饰)收到父亲遇害前写下的仇人名单，遂连同兄长建明(金汉 饰)展开一幕奇情追凶……