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抗日战争时期，华北某地。我八路军的一座兵工厂突然发生爆炸，保卫部周部长（浦克 饰）断定是敌人所为，急令侦察科王科长（庞学勤 饰）立即侦办，同时派部队搜索追踪。王科长在搜索途中，发现在一座古庙附近有一具尸体和两把刀，周部长认为古庙里大有文章，他安排王科长以养病为由带虎子（李希达 饰）进庙侦察，奇怪的是庙里只有一老一小俩和尚。小和尚（陈克然 饰）原本不是哑巴，五年前，庙里香火正旺，突然冲进来一伙匪徒把正在念经的众和尚全杀了，幸存下来的小和尚被害成哑巴。通过日夜侦察，王科长发现这里潜伏着一个极其危险的地下特务组织，他们直接受日本特务机关领导，而且正策划下一步破坏活动。紧急时刻，王科长以检查身体为由，准备回去向上级报告。老和尚（田烈 饰）暗窃，准备在途中对王科长下手，可是他高兴得太早了......

这是城市里宁静的一天，阳光明媚，一道彩虹横跨城市的外延。少女阳子与朋友煲电话粥，时近中午，她的小猫由纪却还不来吃饭。要知道，由纪从来不会错过自己的午餐。阳子有些着急，她出门四下寻找，几个男孩子告诉她曾在传说中的“鬼屋”见到小猫。阳子径直前往。在这里，阳子发现诸多超自然的现象：悬浮地面上的易拉罐、凭空消失的物体、局部下雨的顶棚和缓慢飞行的鸟儿。男孩们似乎对此颇为熟悉，他们快乐地玩着反地心引力的游戏，阳子也开始痴迷其中。欢乐的孩子们不知道，有些人并不希望他们开到这番景象……

希望学园是一所集结了全日本众多不良少女头目的恐怖女子高中，而担任风纪委员长的野坂洋子（衣麻辽子 饰）更与教头石原千太郎（今井健二 饰）沆瀣一气，在校内掀起血雨腥风，伤害死亡事件时有发生。不久三名学生转入希望学园，其中风间典子（杉本美树 饰）正是为了替被杀的好友报仇转来这里，而她的宿敌多岐川美纪（池玲子 饰）亦尾随前来。得知典子的心情，美纪暂时放下恩怨，与之联手共同对抗野坂和石原一众。她们联合周刊记者，披露了石原与市议员勾结的丑闻，此举惹怒学园理事长佐藤茂（金子信雄 饰），并由此引发一场巨大的学园大对抗……

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......