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这次三藏他们的新敌人是个蒙面的男人。虽然他蒙着个不吉利的面具，但却掩盖不住他的表情，隐约地可以看到他的笑，这就是降临于三藏他们身上的某种预感。

1988年的万圣节，杀人魔王迈克尔?梅尔被警察射伤，几经周折，他逃到一条河边，并得到一位好心人的救治。一年时光转瞬即逝，伤愈的迈克尔如同僵死复苏的毒蛇一般杀掉救命恩人，并决定再次前往哈登菲尔德，向甥女杰米（Danielle Harris 饰）复仇。一年前，杰米因攻击养母及经历了舅舅迈克尔的追杀噩梦而患上失语症，如今正在当地的儿童医院接受康复治疗。虽然失去说话能力，杰米却神奇地拥有了与迈克尔心灵相通的能力。主治医生卢米斯（Donald Pleasence 饰）意识到了这点，他决定利用这个能力和迈克尔做个了断……

菲比（刘心悠 饰）的父亲阿九（廖启智 饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣 饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟 饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生 饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华 饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信 饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨 饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪 饰）。双方仇恨更加结深一层了……

某团四连连续二年被上级评为四好连队。一天，从新兵连调来一名新战士，叫区小龙。他怕苦怕累，爱慕虚荣，军事技术也不过硬。将他分配到哪个排呢?连长想，二排长金大洪有严重的“保四好”思想，总怕连队保不住红旗，对荣誉有着不正确的看法，又对区小龙的到来有抵触情绪。五班长牛福山性情急躁，工作方法简单生硬。于是连长就决定把区小龙分配到二排五班，既要带好小龙，又借此机会对金大洪和牛福山进行一次思想教育。一次紧急集合，小龙拖泥带水影响四连最后到达。于是，“流动红旗”被其他连队夺走了。在回来的路上，连长林志勇增加了爬山科目，小龙牢骚满腹，回营后就给连长贴了张大字报，说他“军阀残余，简单粗暴”。牛福山一看，气得把大字报撕了下来。连长觉得随便撕大字报不妥，让牛福山检讨。二排长金大洪虽然不同意撕大字报，但对连长增加科目的做法也有意见。一波未平，一波又起。一个星期天，牛福山去帮助区小龙，可话不投机，两人又吵起来了，并把小龙的笛子踩扁。连长买了支新笛子，让牛福山送去赔小龙，向小龙道歉。为了做好小龙和牛福山的思想工作，加强他们之间的团结，连长把小龙和牛福山找来组成小乐队，但他们怎么也合不到一起，闹得不欢而散。问题在什么地方?小龙出身贫苦，可为什么怕苦累，自由散漫，情绪不高?为摸清情况，连长搬到五班去住。一次，连长偶然见到小龙的枕边有一个干粮袋，上边写着“坚决革命到底”六个大字。这正是连长的干粮袋，怎么到了小龙的手里。原来十几年前，在解放广州时，一群匪兵在小龙家行凶抢劫，其中一个匪兵恶狠狠地举起刺刀对准小龙就要刺。在这瞬间，一声枪响，匪兵应声而倒。随之林志勇跟匪兵厮杀起来。他刺杀了几个敌人，但自己却身负重伤。林志勇在被抬走时，把粮袋留给了一贫如洗的小龙一家。后来，小龙参军临走时，母亲让他把粮袋带在身旁，要他不忘共产党的恩情，坚决革命到底。连长林志勇这时才知道区小龙就是当年自己救的那个小孩。但林连长没有告诉小龙是自己救了他，而是用解放前的血泪史启发和教育小龙。不久，小龙的姐姐小珠随文工团来到连队演出，在连指导员的建议下，为了帮助小龙并教育全连战士，让小珠用干粮袋的故事编了一段演唱词，唱给全连听。小龙听了悔恨万分，感到对不起救自己的解放军。从此以后，小龙在连长的言传身教的帮助下，觉悟提高了，主动写了大字报进行检讨。