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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

1960年，年仅17岁的李世英告别了年迈的双亲和饥饿的故乡，只身闯到新疆谋生。为了帮助两个素不相识的家乡姑娘，他卖掉了身上的衣服，甚至把刚找到的工作也丢了。一个偶然的机会，他结识了老司机徐师傅，热心的徐师傅收下他当了徒弟。"文化大革命"开始后，感到苦闷、寂寞的李世英满心希望建立一个幸福的小家庭。在车队司机们的关心下，他匆忙地与从陕北逃荒来的姑娘巧珍结了婚。婚后，尽管李世英对巧珍百般体贴，可是巧珍却始终……

座頭市は一の宮で、町の人々を苦しめている板鼻権造一家を叩きつぶし、浪人・黒部玄八郎と剣を合わせる。第1作の平手造酒役で名演技をみせた天知茂が、黒部玄八郎役で再び座頭市と対決。

阿拉伯王子在大赛中失败回国，受责于父王。并命他立即去美国，重组飞车大赛，以重金为饵，一定要赢。果然，百万奖金吸引了大批参赛者。大赛中王子遭人绑架，飞车手们义不容辞，个个大显神威，王子被救出。立即把赛车奖金加倍，以资鼓励。