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越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

弗雷德里克·怀斯曼生于1930年，在耶鲁大学获得法律学位，然后在巴黎做开业律师，以后又回到美国的大学教授法律。1967年放弃律师行当、开始拍摄了第一部纪录片《提提卡蠢事》(Titicul Follies)后，至今三十三年来，拍摄制作有三十余部纪录片，被尊称为美国60年代"直接电影”运动的主要人物。怀斯曼的作品总体风格是以美国的各种机构为题，沿着"用镜头解剖各种机构与人的方式并展示20世纪下半叶的美国综观”的纪录方式、"一条道走下去”。 怀斯曼从出生到现在，一直住在美国波士顿。

杉原（洼冢洋介 饰）是高中三年级生，性格暴戾好斗，拳术了得，而这些都来源于他父亲的教导。他的父亲三年前借着去夏威夷之名，暗中从朝鲜国籍换成了韩国国籍。但是，在日本的韩国人身份一直是生杉原的心结。杉原在学校交了不少猪朋狗友，大家一起打架玩乐。众朋友中，成绩好的只有正一，而在杉原心目中，正一才是他最亲密的朋友。女孩樱井（柴崎幸 饰）和杉原相恋。樱井把他带回家给父母认识，双方家长见面，并不十分融洽，而一对恋人只管偷偷的在房间里亲吻。日子就这样一天天流逝。直到正一意外被不良少年刺死，生活又起了波涛……

本作は、中学時代に“石”と呼ばれていじめられていた少女・石森羽花（いしもりうか）が、自由奔放で人気者な少年・三浦界（みうらかい）と関わりを深めていく中で、少しずつ積極的になっていくさまを描く青春物語。