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该片讲述已经分手的恋人“善花”和“度英”作为电影外景管理人和导演在釜山再次相遇后的故事。

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能 达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，服务于难民救援工作。萧元熙到达汉口后，担任动员委员会委员，电召余珍离沪前往。不料余珍于途中遇敌机轰炸，幼子惨死，悲痛之余，决心投身到更广大的争取自由的战场。当萧元熙在码头迎接她时，意外地发现理想的妻子已是一个女兵。由于夫妻俩志趣各异，一个向往舒适生活，一个追求光明前途，思想感情上无法协调，促使余珍悄然出走。这时，萧元熙终于怀疑，进而悔恨自己改造妇女的理想。不久，武汉失守，萧元熙流亡桂林，重执教鞭，并一反往昔妇女解放的论调，在报上撰文鼓吹把妇女关入家门。敌军进逼桂林，落魄的萧元熙随着难民队伍通过封锁线时，意外地与护送难民的战地工作队队员余珍相遇，发现她已变成另一种新型的人，无奈萧元熙只能目送她奔向遥远广阔的前程。

二战结束，时间流逝，伊莎找到了新雇主，受命于一个主人喜欢进口少女当作性奴的阿拉伯家族。一位美国百万富翁的女儿，一位电影明星和一位妩媚动人的马术教练都是他的最新牺牲品。

五十年代的北方某地，境外间谍机关委派女特务李文英（白玫 饰）潜入我东北地区，企图组织敌特空投。此时正值全国镇反运动期间，李的行动处处碰壁。正在此时，我侦察员冯广发（王心刚 饰）假借生意亏本而结识了李文英，经过几次试探和考验，冯取得李的信任。李委派他去香港和上司孙威廉（浦克 饰）接头，老奸巨猾的孙对冯仍心存疑虑，布下各种刁难考验冯，冯心地坦然且不露破绽，终蠃孙的信任。美国间谍皮斯利（车轩 饰）却仍对冯的真实身份有怀疑，他用美国所谓的“心理测谎器”对冯进行强大的心理攻势，冯最终经受住了考验。疑心未消的敌人在几天后的一个夜晚，假借送其潜回大陆，在船上演出了一套“苦肉计”，又被冯识破。从此，敌人黔驴技穷，彻底相信了冯广发，并委以重任......