仁村雄二（小田切让饰）和有田守（浅野忠信饰）是好朋友，同在一家工厂打工。守养了一只红色的水母作宠物，这只闪闪发亮却是有着剧毒的生物。一天，他们的老板来到公寓，伸手去逗水母，守有意阻止了雄二的警告。被水母弄伤的老板恼羞成怒把守解雇了，结果是守先雄二一步去发泄怒火。守被捕入狱，他委托雄二照顾水母。守的父亲真一郎（藤龙也饰）也来探监，他试图重建与儿子的关系，尽管他们有五年没见。但守的猝死令朋友和父亲都陷入悲伤中，互相寻找安慰的两个男人相依为命。一次水母意外逃走，他开始每日将饲料撒入河中，以确保水母能够活下来。后来，电视里播出河道内水母大量繁殖成灾的新闻……

早上，麻雀的喳喳声把老婆婆喊醒，老婆婆起床后打了满满一篮枣子离开了家。不一会，天气转阴刮起风下起雨来，雨停时，地上落满了枣子。刚刚经历过风雨的刺猬看到枣子，兴奋地打滚用刺扎了一身，准备背回家。路上，刺猬碰到麻雀，当被问身上的枣子哪里来的时，刺猬说从地上捡的，不想麻雀摇摇头，说地上不长枣子，枣子是老婆婆的。为了不让其它的小动物捡走老婆婆的枣子，惭愧的刺猬心生一计，它要和麻雀帮老婆婆把地上的枣子捡到屋里去。

西柏坡位于河北省平山县，是中国共产党夺取全国政权前驻扎的最后一个农村根据地。周恩来、朱德、刘少奇、任弼时四位领导人和各级作战参谋，围在地图旁研究战事，等待着东北战场上的消息。我军攻克锦州的捷报传来，满屋的人一片欢腾。天津解放了，跟随毛主席多年的警卫排长耿涛，被派去接管天津。他依依不舍地告别了毛主席，去迎接新的挑战。在海河边他遇到当年的救命恩人、带领他参加革命的老营长马宝山。在马宝山的帮助下他几经周折找到了失散多年的青梅竹马的恋人纪小兰。天津民生煤矿的老板、大资本家宋学仁对自己何去何从举棋不定。他的二姨太太张淑芬一天晚上外出遭土匪袭击，巧遇马宝山带人巡逻救了她，张淑芬对马宝山印象颇深。 马宝山被派任“民生”的代表，因运输不畅，当时天津严重缺煤，而“民生”因缺乏资金难以开工，为商谈开工一事马宝山去宋宅未遇宋学仁，却禁不住美色的诱惑，投入了张淑芬的怀抱。宋学仁在其弟宋学智别有用心的怂恿下，隐瞒自己藏有五千吨煤的实情，并决定变卖设备出国。工人们闻讯将工厂办公室围了起来，要求复工。 耿涛从大局考虑，为使天津经济复苏，请示“西柏坡”后，破例为“民生”办来了贷款。宋学仁听到有贷款后，惊喜万分，决定不离开本不想离开的企业，立即开工生产。马宝山到银行提款时，遇到与宋学智串通准备携款私奔的张淑芬，张得知马手中有大笔贷款，便表示将宋学仁私藏的五千吨煤卖给马宝山，马宝山立功心切，被骗去了贷款。耿涛闻讯令马宝山立即追回贷款，在码头边一场搏斗中，马宝山受重伤，终于夺回贷款，击毙了坚持与人民为敌的宋学智。党的七届二中全会在西柏坡召开，中共中央决定迁址北平，迎着朝阳，毛泽东从西柏坡村中的小巷子里走出来，身后是他的战友、父老乡亲、一群活泼可爱的娃娃……从此，中国革命史翻开了新的一页，但夺取全国政权，仅仅是万里长征走完了第一步。

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。另一方面，恶徒的魁首白孔雀沈王爷（加里·奥德曼 Gary Oldman 配音）正图谋闯入王宫，称霸全中国。新的正邪大战拉开序幕，阿宝他们面临前所未有的挑战……