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本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……

祸国殃民的十年动乱，改变了千千万万中国人的命运。文化大革命结束后，社会逐渐步入正轨，油头粉面的小青年陈平开着车和女友张朗在大街上飞驰，浪荡不羁。他是革命老干部陈浩的三儿子，陈浩在动乱中受到冲击，饱受折磨。包括陈平在内，他的两个哥哥也都遭到株连。大哥陈战是一名专心钻研业务的医生，运动中被打成反革命发送边疆；二哥陈楠被打成了残废，至今只能拄着双拐行走，却依然坚持英语的学习。两个哥哥在运动中牺牲了他们的爱情，当一切步入正规之后，他们的感情生活也悄然有了起色。另一方面，只懂得享受的陈平则遭遇了感情挫折。

8年前Yan进医院割盲肠时遇到了Joe（郑伊健 饰）与Jim（陈小春 饰）两位医生，都给她留下了深刻的印象，也是她决心成为医生的缘故，她更打算嫁给他们其中一个。当她进入他们所在的医院当医生的时候，发现Jim变成了一个市侩、没有责任心的医生，Joe更因为不满现今的医疗管制而不当医生了。Yan失望之余决定要把他们拉回原来的职位，继续做一个有责任感的医生，Yan的热诚确实使一众医护人员改变不少。

刑事案件侦察队队长林浩然和战友们受命将毒枭绳之于法，他们以大无畏的牺牲精神和高科技手段与毒枭们斗智斗勇，从蛛丝马迹中发现线索，不畏艰难，一举破获了海州市建国以来最大的毒品制造走私案，还我碧海蓝天。