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想通过一段悠闲乡间生活来结束自己少女时代的千金小姐潘文琦（凤飞飞）在乡下偶遇同样来自台北的土地测量师大利（阿B），两人经过短暂误会，互生好感。可是返回台北后，却面临门不当户不对的尴尬。比起一般贵小姐，潘文琦个性虽很独立，却也乖乖听父母话去见了未来的老公（陈友），并对其也生出一定好感，面临选择的两难。当她摇摆不定时，大利主动出击，揽起“情敌”的肩膀，玩起“欲迎却拒”的游戏。一番笑闹过后，大利的身世被揭开，所有问题迎刃而解。

电影讲述1994年，张正恒（詹怀云 饰）、程翔（邱以太 饰）、王尚禾（巫建和 饰）是成功补习班里面令人头痛的“三剑客”，17岁正是青春正盛、贺尔蒙喷发的年纪，在升学至上、禁止恋爱的补习班里，3个来自不同家庭、不同个性的大男生，他们被迫放下探索自我的欲望，全心准备联考。正恒想在毕业前谈一段轰轰烈烈的恋爱，却连对女生开口搭话的勇气都没有；程翔因为家中父母失和，住进正恒家准备考试，他女朋友一个换过一个，却不知道自己真正想要的爱情是什么？王尚禾的父亲就是补习班主任，在他的高压管理下他只能压抑心中想法，努力活成父亲期望的样子。三人的友谊，因为一个女孩“陈思”（林奕岚 饰），开始有了奇妙的变化。直到他们遇见补习班新来的小志老师刘敬志（侯彦西 饰），一段寻找自我的旅行终于启程。故事取材自蓝正龙国中补习班老师，已故纪录片导演陈俊志的故事（电影将时空置换成高中），三剑客虽未必是自己和当时补习班同学的经历，却也是从身边的其他人的经验做发想，借此融合成现在这样一个带点荒唐、充满热血，看到最后令人不禁鼻酸的故事。

剧情主要发生在一列从美国西海岸开到芝加哥火车上，年轻出版商乔治克威与艺术品鉴赏家薜礼纳的秘书一见如故，两人正在温存之际，车窗外却抛下薜礼纳的尸体，乔治因而卷入凶徒的追杀之中。而潜伏在火车上的联邦密探史威知道薜教授被杀的真相，亦遭势力庞大的罗杰杀害。雪球越滚越大，最后失控的火车头竟然撞进火车站之中。导演阿瑟·希勒拍出了紧凑俐落的气氛，高潮一波未平一波又起，压轴的火车大灾难在二十年前更是令人看得目定口呆的精彩特技场面。

宋盈盈（席与立 饰）接近陶石（田小洁 饰）起初的目的非常单纯，那就是帮助同学们从老师的身上套出补考的题目。在同学们口中，陶石是一个非常古板的男人，话不多，做起事情来一板一眼。可知道宋盈盈真的走近了陶石后，才发现他真正的个性和传闻中大相径庭。陶石不仅温柔而真诚，还会演奏萨克斯，悠扬的乐曲声一下子就俘获了宋盈盈的芳心。相对的，天真烂漫的宋盈盈也唤起了陶石内心里久违的感情。这一段师生恋注定要饱经磨难，在这段感情里，宋盈盈是更积极、更主动的那一方，而陶石的顾虑更多，面对感情时也更加的躲躲闪闪。