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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

和妈妈两个人生活的玉熙有一天放学回家后发现爸爸的朋友画廊叔叔住进了自己家的跨院，要在自己家里寄宿。叔叔和玉熙的关系发展的很快，甚至一起去家后面的山上爬山玩。直到有一天玉熙从幼儿园里带回来一束花给了妈妈，谎称是画廊叔叔让她转交的，从此以后妈妈和画廊叔叔开始互相牵挂、互有好感，可是惧于严厉奶奶的目光，两人的关系被无情的斩断了。有一天画廊叔叔给了玉熙一个漂亮的娃娃然后收拾起行囊远走他乡了。

Herbert Ross导演的本片，讲述两个在当年热爱芭蕾舞的女性好友，其一先成为家庭主妇，另一则继续舞蹈事业成为知名舞星。当她们看到下一代在舞蹈上的成就时，二人不禁为当年的恩怨而重新爆发冲突。通俗剧化的女性友谊故事，内容虽然丰富，但导演手法平凡，只有两位女主角的精采演出和芭蕾舞表演仍维持了吸引力。

影片由三个故事构成，讲述了主人公杜安在食色的欲念下迷失自我，背叛婚姻，又因为女儿和亲情的牵绊，唤醒了仅存的良知。面对幽会的情人、雨夜撞伤的老人，杜安的良知在善恶之间徘徊，最终又能否做出正确的选择？善不敌恶，还是恶不败善？善恶之间的较量，亟需出走的良知回魂审判！