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1947年夏末。中国人民解放军第一野战军击溃了胡宗南匪帮后，正调整部署，准备给敌人以更大打击。随着主力部队的调动，我军野战医院也作了转移。在转移途中，眼关是一望无际的沙漠，医疗队伍在老乡们的帮助下，带着伤员日夜前进。一小股敌人骑兵发现了我医务队，尾随侦察，企图围歼。恶劣的天气，使胆怯的敌人被甩在了医务队的后面，稍作休息时，人们都非常需要水，但水壶里连一滴水也没有了。干渴威胁着这支队伍。医务队带的救急水，根本不能解决问题，他们决定派孙吉甫去找水，孙吉甫拖着虚弱的身体艰难地走着，终于遇到一位住在山梁附近的回民老汉，帮助找到了水。当他们带着水出现在山头，人们欣喜若狂之时，敌机在上空盘旋扫射，回民老汉为了抢救水葫芦，不幸中弹受伤。医务队受到很大威胁，他们隐蔽撤退，老汉一慌，牛角丢在了沙漠里。到家后老汉才发现牛角已不在怀中，牛角中的水，是为了给老汉的孙子治病的。孙吉甫见此情景，冒着生命危险到沙漠中去找牛角。途中遇到匪徒，因寡不敌众，负伤被捕。匪徒们为找水喝，押着孙吉甫来到回民老汉家里。当匪排长喝了水以后，便倒在炕上打起盹来。原来秀琴在水中投了麻醉药，这股武装匪兵，被赤手空拳的医务人员和伤病员俘虏了。

中年单身程序设计师马特决定要当父亲，通过面试找到26岁的咖啡店服务生安娜代孕生子。安娜因与家人关系僵化，搬至旧金山，她希望通过代孕能获得供自己完成学业的钱。在孕期马特积极介入安娜的生活，事无巨细，安娜也逐渐接受马特的亲密，彼此敞开心扉，建立了一段不太寻常的友谊。

荒漠中的麻子面馆，风情万种的老板娘（闫妮 饰）向波斯商人订购了一把左轮手枪，后者还展示了大炮的威力。炮声引来了巡逻队，老板娘跟情人李四（小沈阳 饰）将枪藏匿后，插科打诨，好饭招待，这才稳住了精明的队长（赵本山 饰）。队长的得力助手张三（孙红雷 饰）知悉老板娘与李四的暧昧关系，但未说破。原来，他跟老板（倪大红 饰）之间还有勾当。店员六暗恋店员七，二人被老板克扣工钱，同命相连，六曾试图向老板讨薪，惨遭痛骂。老板怀疑老板娘偷人，并对她动用死刑。密室中，张三告知老板真相，老板听后，怒不可遏，前去痛扁二人，被老板娘用手枪喝退。事后，老板与张三密谋买凶杀人，由此引发一场令人啼笑皆非的血案……本片改编自科恩兄弟的电影《血迷宫》，为张艺谋继奥运会开幕式后首度执导贺岁喜剧。

庞波小姐是干练的电影制作人。她能看出演员及工作人员的潜力，让他们发挥十二成才华，简直可谓大萤幕之子。尽管她日夜都在电影之城喵莱坞用心制片，拍的却尽是Ｂ级卖肉动作片……担任其助手的青年「电影痴」吉恩对此有疑问，而庞波小姐亲手策画的脚本就在某天交到了他手上。而且，导演还吩咐：「这部片子要交给你拍。」吉恩能拍出庞波小姐所说的「名作」吗。