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秋天来了。秋名86改装了涡轮增压引擎并击败了秋山涉之后的某一天，高桥凉介突然来访，并向拓海提出了加盟的邀请，希望能集合群马县的高手，向全国的山路进行挑战，拓海犹豫着，并没有马上答应高桥凉介的邀请，他觉得在自己还有其它的一些事情需要解决。首先，拓海前往日光，挑战帝皇队的须藤京一，进行了激烈的比赛，在那曲折迂回的伊波吕山道上，先行的拓海并没有让须藤京一超越，似乎是拓海赢了，但是拓海认为自己仅仅是与须藤京一打成平手，而这就让他感到很满足了。几天之后，同样是日光的车手小柏前来秋名对拓海进行挑战。小柏本来的对手是须藤京一，但是却被拓海抢先打败了，所以小柏自然将目标转移到拓海上。同时，小柏的父亲与拓海的父亲竟然是老对手!一场两代人之间的恩怨就在伊波吕山道上展开……小柏利用山道的转角进行跳跃(就是从上面的山道，不走正确的行车线，而直接利用高度差跃过转角到下一条山道)在中段超越了拓海，但是拓海迅速掌握了这种疯狂的行驶方法，在最后一段的路程中以沟渠行车法赶上与小柏并行，在终点前，小柏的赛车因为路面的落叶而打滑，拓海仅以一线之差赢得这场比赛……在拓海困惑于毕业后的路向时，他与茂木夏树的态度也开始发生了转变，由于得知茂木夏树与开平治的男人有援助交际之后而疏远了茂木的拓海，在茂木夏树的努力下终于言归于好。然而拓海的同校前辈，足球队的御木(也就是在中一的时候给拓海打的那个)在圣诞假期回到秋名，并强行带走了茂木夏树以求再续前缘，在接到茂木夏树的求救电话后，拓海驾驶着86与御木的LANEVO3在雪地的秋名山进行一场剧斗，终于救回了茂木夏树。在回程中，茂木夏树终于向拓海说出了自己内心的想法……终于到了春天，高中毕业了，竹内树成为了GS油站的正式员工，茂木夏树到了东京读书，而拓海在秋名湖边，向茂木夏树说出自己希望成为职业车手，向最快最强的赛车手进军的理想……Project D计划……正逐渐的开展当中……

1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁（Willem Dafoe 威廉?达福 饰）。安 德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺回。不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父亲已经为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从……

泰利（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）是一名年轻有为的建筑师，私底下，他一直和老板的妻子西维亚（伊莎贝尔·于佩尔 Isabelle Huppert 饰）有一腿。这一天，泰利约西维亚来自己家中约会，正在两人享尽鱼水之欢时，西维亚发现卧室的后窗对面，一名女子惨遭歹徒强暴。因为害怕自己和泰利的奸情败露，西维亚不同意报警，可没过多久，西维亚便惨遭杀害。不仅如此，泰利还成为了这起事件的主要嫌疑人。为了替情人报仇，同时也为了替自己洗清冤屈，泰利找到了事件的受害者丹尼斯（伊丽莎白·麦戈文 Elizabeth McGovern 饰），两人决定联手，将真正的凶手捉拿归案。

在位于加利福尼亚州著名的好莱坞露天剧场（Hollywood Bowl），夜幕低垂，人头攒动，无数音乐爱好者聚在一起，只为聆听著名的指挥家汤姆及其猫儿乐队带来的交响乐演出。在人们的注视下，汤姆从容不迫地走到台前，他高傲自信，举止中透露着音乐家超然万物的气质。汤姆轻舞指挥棒，会场中随即响起了约翰·施特劳斯的经典名作《蝙蝠（Die Fledermaus）》序曲的旋律。舞台的角落有一个老鼠洞，听到音乐的杰瑞匆匆跑了出来，并穿上自己特制的燕尾服。他站在汤姆旁边整齐划一地指挥演出，这可让汤姆分外气恼，在接下来的时间里，正牌指挥家和山寨指挥家发生了一连串的争斗，而演出仍在有条不紊地进行着……