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电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。《背影》：陈经理（陈柏霖 饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖 饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁 饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖 饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽 饰），两人重续了一段师生恋。

Lee Holloway（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）生活在一个不和谐的家庭里，从小就有“自毁”的行为，在精神治疗中心治疗一段时间回到家后，她要重新融入正常人的生活。于是她学习了打字，在一家律师事务所找到了一份打字员的工作。一开始，Lee打字出现了很多毛病，被她的雇主E. Edward Grey（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）发现，Grey把Lee叫到了他的办公室，为了让Lee深刻记得她的错误，他让Lee趴在书桌上，然后他开始拿起皮鞭对她进行性虐待。久而久之，两人产生了一种奇妙的情感，这也从另一方面减弱了Lee的“自毁”倾向。Lee爱上了Grey，然而Grey却羞于让人知道他的怪癖，于是他解雇了Lee。Lee的男友Peter（杰瑞米·戴维斯 Jeremy Davies 饰）向她求婚，她答应了，然而在婚礼当天，她却逃到了Grey的办公室.....

画皮师雀妖长绵是画皮坊最好的画皮师，她从小被束缚奴役在画皮坊，过着苦涩的生活。年幼时，一次逃跑她遇到少年将军首阳，首阳的温暖关怀令她终身难忘。首阳在一次大战中假意归降妖族，等待时机杀死妖王。妖王下令长绵去抓首阳未婚妻秋桑为人质。经过一些列的事件后，首阳将长绵带回妖城，长绵顶替秋桑成为首阳的妻子。她画皮成为妖王，前去见首阳，用生命赎罪。

北平宝禅胡同十三号原为清朝郑王府，因居住者时常莫名死亡，成为北平十大凶宅之一。上海一对夫妇租下此宅，守夜老人给二人讲了老宅的故事。八国联军入侵，郑王之父因不让洋人占用宅院被洋人以马拖死，从此宅中便有古怪。郑王之子翁不务正业，郑王也无可奈何。祭祖之夜，郑王手脚痉挛而死。民国之后，翁迫于生计卖掉宅院，其母上吊而死，其妹不幸沦落妓院，一军阀将军赎她为妾，却对她百般凌辱。其女长大后又受日军侮辱，从此宅内常有女鬼夜哭……