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上官灵凤（张柏芝 饰）是一个快乐幸福的小女孩，爸爸妈妈对她分外疼爱，每天都为女儿将睡前故事。只是，这些故事无关王子和精灵，而一律都是武侠江湖、大侠剑客。虽然灵凤喜欢这些故事，但她也有尴尬烦心的事情。爸爸名叫上官英俊（元华 饰），妈妈名叫独孤美丽（元秋 饰），这两个怪名字让灵凤在学校受到不少嘲笑。10岁生日那天，她终于得知，原来那些武侠故事并非虚构，竟然都真实存在，而且父母正是隐居闹市的江湖高手。这个懵懵懂懂的小女孩随着父亲母亲走入大山，研习武功，开始一段奇异的旅程……

江湖戏班的皇甫义（孙树林 饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶 饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成 饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎 饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生 饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊（赵凤霞 饰），红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后，戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义，为了将摇钱树红牡丹永远控制在手，竟想霸占红牡丹为妾，皇甫义做梦都没想到，他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......

明朝熹宗年间，宦官魏忠贤图谋不轨，陷害忠良。东林党人顾宪成等豪侠之士，欲以“羊皮密卷”上呈熹宗，事未成，诸忠良遭魏杀害，唯顾宪成小女小云携“羊皮密卷”水遁逃去，投奔钱员外以求暂且栖身。钱员外贪功图利，欲向东厂报告，被幼女玲玲、幼子小胖发现后，告之小云。幸有一神秘道士“不知道人”飞身将小云救走，并窃走落入钱员外手中的“羊皮密卷”，将小云安置在一破庙中。庙中一名叫石头的小乞丐将小云打扮成乞丐女，混入街市寻找其他忠良后代。小云和石头结识了顽童小豆子和鼻涕虫。在他们走投无路之际，又有野道士暗中以“飞叶传书”指引他们投奔少林寺。来到寺门前，又遇见另一忠良遗孤高天鹏。少林寺念及孩子们的处境，破例收他们为弟子，交青草大师引领。一天，小云随少林寺俗家弟子至善外出学剑法，途中被魏忠贤手下杀手认出，双方激战，神秘道士助至善击退杀手。得到消息后，魏忠贤下令围剿少林寺。青草大师、至善护送孩子们离寺躲避。方丈被捕当作人质。为救方丈，小云私自下山而陷入重围。正当小云不支之时，道士、笑痴僧及师妹青青、苗苗赶来助战。道士战死，小云亦身中毒箭落井而亡。f临终前，小云将“羊皮密卷”托交至善。笑痴僧掩护至善、青青、苗苗突围。青草大师这时也已被东厂高手杀害。少林寺武惠师叔率至善等来到干佛崖古穴绝地，利用历代少林寺祖师遗留穴中之玄机，将追来的魏忠贤的手下先后除去。魏忠贤身怀刀枪不入之童子功，将他们逼向绝境。至善和苗苗悟出穴中有遗字秘诀，将蜡封闭气中的心明大师由蜡封中引出。心明大师用尽丹田修练的真元之气，全力一击，将魏忠贤的童子功破除，自己因元气大损而亡，但保住了忠良之后、少林幼苗。

夜幕降临，阴风阵阵。鬼影憧憧的郊外，夜枭发出凄厉的鸣叫。墓园的时钟指针指向午夜12点，骨瘦如柴的野狗仰天吠月，墓碑上两只黑猫婴啼阵阵，令人不寒而栗。就在此时，一双惨白手骨从地下伸出，吓跑了正在打闹的黑猫。随之出现的竟是一具阴森肃杀的人类骨架。他跳出墓穴，四处行走，期间用头骨打跑了吓倒自己的夜枭。在此之后，另外出现了三具骷髅。伴随着彻夜呜咽的寒风，四个骷髅在墓地跳起了欢快的舞蹈，彻夜无眠，狂魔乱舞，鬼影缭乱……本片是“糊涂交响曲”系列的第一部短片，背景曲目主要根据圣桑的《骷髅之舞（Danse Macabre）》改编。