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社工杜彩薇（林青霞 饰）从事帮助失足青少年工作，在澳门结识了离家出走的少年张天安（吴大维 饰），将他带回香港。天安对彩薇十分倾慕，不顾年龄差距展开追求，彩薇也很心动，虽然顾虑重重，但终于还是答应天安，两人很快谈婚论嫁。在彩薇心中，其实藏着一段失败爱情，那时她还是风华正茂的大学少女，不慎与有妻室的教授张英全（林子祥 饰）坠入爱河，不但饱受非议，还被教授已经怀孕的妻子当面指责，张英全最终承受不了压力选择逃避，还丢了教职，彩薇无可奈何，也对爱情心灰意冷。如今因为天安对爱情重燃希望，彩薇也受到来自上司的压力，只能辞职，一心等待结婚，没想到偶然重遇十分落魄的张英全，继而发现天安的真实身份，让彩薇陷入崩溃边缘……

女演员到底是什么呢？对要在这部作品“告白的女演员论”出演的3个女演员，从开拍2天前开始进行跟踪她们的生活。把她们三个人的故事同时进行。 浅丘路子、冈田茉莉子、有马稻子挑战“女演员”角色，分别饰演三个被不可告人的秘密折磨的当红演员，表现人类隐藏的愿望和渴望……。

艾米（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）和皮特（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是一对富有而又善良的中产夫妻，十年前，他们领养了来自非洲战乱国家厄利垂亚的一位名为卢斯（小凯文·哈里森 Kelvin Harrison 饰）的男孩，卢斯曾经被作为童兵而接受了非常残酷的军事训练，艾米和皮特坚信，良好的教育和包容的爱能够帮助他找回自己善良的本性。一晃眼十年过去，卢斯无惊无险的成长为了一位正直有为的少年，过去在他身上刻下的烙印已经很淡了。卢斯的非裔老师哈雷特（奥克塔维亚·斯宾瑟 Octavia Spencer 饰）非常欣赏这位学生，认为他能够改变人们对于非洲国家和人种的刻板想象。

精神病院を経営する溝呂木省吾（天本英世）の元を、かつてナチスで同志だったがブルッケンマイヤーが訪れる。彼の所属する秘密結社は溝呂木の組織する「大日本人口調節審議会」への仕事依頼を検討しているという。「審議会」は人口調節のために無駄と判断した人間を秘密裡に殺すことを目的としており、溝呂木は入院患者たちを殺人狂の殺し屋に仕立て上げていたのだ。ブルッケンマイヤーは仕事依頼へのテストとして電話帳から無作為に選出した3人の殺害を要求した。殺害対象の1人として指名されたのは犯罪心理学の大学講師 ・桔梗信治（ききょうしんじ、仲代達矢）。水虫に悩む冴えない中年男である。桔梗は自宅アパートで「審議会」の刺客である間淵という男に命を狙われるが、偶然にも返り討ちにしてしまう。警察にこの件を届けた桔梗だが、部屋に戻ると間淵の死体は消えていた。桔梗はたまたま知り合ったミステリー記者の鶴巻啓子（団令子）、車泥棒の大友ビル（砂塚秀夫）と共に、桔梗を狙う「審議会」の刺客達と対決することとなる。一方、ブルッケンマイヤーの言動に不審を抱いた溝呂木は彼を拷問し、目的が桔梗1人であること、その背景には大戦中に紛失したダイヤモンド「クレオパトラの涙」が絡んでいることを探り出す。命を狙われる桔梗は幸運に恵まれて次々刺客を返り討ちにするが、啓子が溝呂木に捕らわれてしまう。啓子を救出する決意を固め、命懸けの闘いをする桔梗とビル。その桔梗の前に遂に溝呂木が現れ、驚くべき事実を告げる。8歳の頃、少年使節としてナチスの支配するドイツへ渡った桔梗は、滞在中に負傷した肩にダイヤを縫い込まれていたのだ。啓子が捕らわれる病院に同行した桔梗は、溝呂木との一対一の決闘に挑む。