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女导演Cheryl（张艾嘉 饰）跟编剧商量准备开拍一部关于初恋的爱情故事，她决定把故事时间订在1977年，那时候的女主角小柔（梁咏琪 饰）只有17岁，在舞会上遇到了男主角浩君（金城武 饰）二人一见钟情，很快他们便陷入了热恋之中。小柔有一个好朋友叫陈莉（莫文蔚 饰），小柔除了跟她诉说心事以为，更是逃过妈妈追问出外过夜的好借口。浩君与小柔的家人很快知道了他们的事，两方家长都要求他们分手了断，伤心欲绝的小柔找到陈莉，原来陈莉一直喜欢小柔，令小柔惊吓不已。多年后，浩君与小柔在日本重逢，就算他们各自都有了另一半，但还是阻止不了他们再次走进对方的生活。

七七事变前夕，华裔青年小亨德勒（彭于晏 饰）从美国远赴重洋，回到阔别十数年之久的北平从医。然而他真正的名字叫李天然，十三岁那年曾亲眼目睹师父一家遭师兄朱潜龙（廖凡 饰）和日本人根本一郎（泽田谦也 饰）灭门。侥幸逃生的天然被美国人亨德勒医生送往大洋彼岸，接受了极其严苛的训练，而今他怀着绝密的任务踏上故土。亨德勒父子租住神秘男子蓝青峰（姜文 饰）的宅子，蓝是当年辛亥革命的参与者，他与现为警察局长的朱潜龙过从甚密，却又以杀死李天然为筹码，暗中怂恿朱除掉根本一郎。复仇心切的李天然寻找到了仇人，而亨德勒医生则全力阻止养子冒险。在这一过程中，交际花唐凤仪（许晴 饰）与裁缝关巧红（周韵 饰）也卷入了男人的勾心斗角的漩涡里。直到七七事变爆发，所有的矛盾迎来了决断的时刻……本片根据张北海的小说《侠隐》改编。

当我还只是十三岁时，1941年春末的那一天，我初次见到了她那一天，墨索里尼向英法宣战，而我，得到了生命里的第一辆脚踏车。她，撩著波浪状黑亮的秀发，穿著最时髦的短裙和丝袜，踏著充满情欲诱惑的高跟鞋，来到了西西里岛上宁静的阳光小镇。她的一举一动都引人瞩目、勾人遐想，她的一颦一笑都教男人心醉、女人羡妒。玛莲娜，像个女神一般，征服了这个海滨的天堂乐园。年仅十三岁的雷纳多也不由自主地掉进了玛莲娜所掀起的漩涡之中，他不仅跟著其他年纪较大的青少年们一起骑著单车，穿梭在小镇的各个角落，搜寻著玛莲娜的诱人丰姿与万种风情，还悄悄地成为她不知情的小跟班，如影随形地跟监、窥视她的生活。她摇曳的倩影、她聆听的音乐、她贴身的衣物都成为这个被荷尔蒙淹没的少年，最真实、最美好的情欲幻想。然而，透过雷纳多的眼，我们也看到了玛莲娜掉进了越来越黑暗的处境之中，她变成了寡妇，而在镇民们的眼中，她也成了不折不扣的祸水，带来了淫欲、嫉妒与忿怒，而一股夹杂著情欲与激愤的风暴，开始袭卷这个连战争都未曾侵扰的小镇。玛莲娜一步步地沉沦，与父亲断绝了关系、被送上法院，更失去了所有的财产，这使得向来天真、不经世事的雷纳多，被迫面对这纯朴小镇中，人心的残暴无情，看著已经一无所有的玛莲娜，雷纳多竟鼓起了他所不曾有过的勇气，决定靠著他自己的力量，以一种教人难以料想的方式，来帮助玛莲娜走出生命的泥沼……

故事讲述了以刀哥（陈小春 饰）和高飞（彭敬慈 饰）为首的一群普通人，在一场离奇的地铁事故中，遭遇到变异嗜血的生化蜈蚣，众人从一开始的猜忌自保，到最后齐心协力共同对战地底巨兽的故事。影片中凶残无比的怪异巨型蜈蚣、诡谲莫测的地下洞窟、坠落深渊的环线地铁，所有的一切都让逃生之路变的危机重重。