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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

随着她母亲的去世和痛苦的离婚，安妮和她的女儿搬回她童年的家。起初一切似乎很好，但悲剧再次发生时，在一个雾蒙蒙的晚上，艾米丽失踪了从她的卧室。安妮声称她从黑暗中看到了什么东西，并带走了艾米丽……一个生物。

漫画店打工仔Clarence Worley（克里斯汀·史莱特 Christian Slater 饰）生日的时候，在电影院邂逅了美女Alabama Whitman (帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰)，两人一夜春宵。第二天，Alabama告诉Cla rence她是个妓女，是Clarence的老板送给他的生日礼物，但她爱上了他。Clarence决定将Alabama从皮条客Drexl Spivey（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）手中拯救出来。夜总会的一阵混战后，Clarence开枪将Drexl杀死，并拿走了一个他以为属于Alabama的手提箱。后来两人发现，手提箱里竟有大量可卡因。两人欣喜若狂，开始流浪，寻找将可卡因换成现金的机会。两人一路来到了洛杉矶，找到了Clarence的老友Dick Ritchie（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。Dick是个在好莱坞混迹的演员，他把一位能转手可卡因的导演Lee介绍给二人。而另一边，被Drexl偷走了大量可卡因的黑帮老大Vincenzo Coccotti（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）也带着一帮人开始寻找两人的踪迹。一场场大战即将上演，到底这对恋人的罗曼史能否延续下去？

艾米蒂岛是一个旅游度假胜地，有大批的游客来这里游泳。然而，大白鲨的出现却改变了这一切。事故从一对情侣开始，他们下海游泳，女的不幸成为了第一个牺牲者，支离破碎的尸体令人惨不忍睹。当地官员却不愿意封场调查，他们怕影响旅游收入，于是请来了生物学家布朗（理查德?德莱福斯 Richard Dreyfuss　饰）。布朗断定，这是一只非比寻常的巨大白鲨。他的提醒并没有引起当局的足够重视，紧接着又有人死于非命，事态才变得越发严重。当地一个熟练捕鱼手、警察和布朗一共三人，决心要捕杀大白鲨，凶险重重的搏斗开始了，谁才是最后的胜者？要获得这场战斗的胜利，又要付出怎样的代价？