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朱明惠（王小燕饰）中学毕业后，怀?教育下一代的美好理想，从澳门来到香港找她的未婚夫林志成（高远饰）。林在港已工作三年，两人见面不胜欢愉。林提出马上结婚。朱表示工作要紧，出示介绍信要在华光小学担任四年级班主任。林见校舍破旧，待遇低微，劝朱另找职业。朱热爱教育工作，坚持要做，林不以为然。 　　第一天上课，出现了许多意外的问题：学生小胖调皮捣蛋，无纪律。小华迟到爱打架……等等。朱没有经验，乱罚学生，学生非但不服，反而画漫画讽刺老师。朱狼狈不堪，回到家里痛哭流涕。林乘机再劝朱改行。朱几乎动摇，幸老同学郭永琴（陈娟娟饰）及时帮助。朱重新振作起来，不断进行家访、和学生谈心，发现他们大部分都是工人子弟。有的家长日夜为生活奔波无暇教育子女，至使在街边乱混，比较粗野散漫。有的甚至被人利用。朱了解到各种情况后，决心要把学生教育好。

大学讲师元俊（李成宰 饰）因为不懂巴结上司而失去了晋升的机会，加上家中唠叨的妻子，都使他烦心不已。邻家的狗总是叫个不停，本来心烦意乱的他听到狗吠声后更加不耐烦了，竟然把人家的狗捉走了，藏在地牢里。邻居寻狗的启事第二天便张贴了出来。秘书千男（裴斗娜 饰）看到了这则启事后便加入了寻狗的行列。她十分厌倦平日办公室的工作，只想有上电视的机会。一次元俊又听到了狗吠声，当他到地牢一看时，他藏起来的那只狗不见了。

不问江湖事多年的老张（关海山 饰）开了家临海的PUB，与女儿阿立（王祖贤 饰）及伙计阿列（钟镇涛 饰）过着简单快乐的生活，阿立与阿列是情侣。某日老张被旧搭档找上门，被迫战战兢兢出山，但事情中途还是突变，被他拉去做司机的阿列成杀人凶手。老张喊阿立同他及阿列一起偷渡时被抓，为救他，阿立 答应跟黑社会老大神爷（陈惠敏 饰），并哄骗阿列让他先去了菲律宾。6年后，阿列在菲律宾成为名杀手，阿立则一副大姐大做派，身边跟有忠实小弟阿祥（梁朝伟 饰）。神爷听闻昔日搭档将在法庭上指证他，派人找来杀手做掉了那人，该杀手正是阿列。而在行动中，阿列无意间与阿立重逢，虽6年里从没忘情阿立，阿列神情仍是冷漠。时间难敌爱意，得知当年事情真相后，阿列再牵亦是时时将他思念的阿立之手。不想重逢一幕被神爷的手下、一直想占阿立便宜的料哥（刘家辉 饰）尽收眼底。阿立收拾行装时，心存邪念的料哥冒了出来，但及时出现的阿详打碎了他的黄粱美梦，不过神爷亦因此被惊动。

电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……