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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。

某监狱13号牢房，里面住着10个背景各异的男人：因杀害儿子而获罪的室长长谷川虎吉（原田芳雄 饰）、连杀4人的暴走族车一马（千原浩史 饰）、在孤儿院长大的不良分子宍戸蓝（鬼丸 饰）、杀害变心女友的龟井富士夫（板尾創路 饰）、来自横须贺的毒品贩子猿渡清（KEE 饰）、唆使患者自杀的医生白鸟秀实（マメ山田 饰）、炸弹专家乾真一（鈴木卓爾 饰）、暴走恶男牛山一郎（大楽源太 饰）、杀害父亲的青年金子未散（松田龍平 饰）以及精神失常的假币专家山本（國村隼 饰）。某天，在山本离开监狱前，长谷川等人无意间从其口中得知一个埋藏宝藏的地点。夜晚，号称“逃跑达人”的白鸟挖开鼠洞，这9名犯人系数越狱逃跑。他们劫持一辆红色旅行车，雄赳赳气昂昂朝着藏宝地前进。在这一过程中，他们各自也得到了意想不到的收获……

根据约翰·马克斯韦尔·库切的同名小说改编，这位诺贝尔文学奖得主将自己的作品改编为剧本。故事的主人公是一位大英帝国海外殖民地的法官，他开始怀疑自己对于帝国的忠诚。

慶長五年九月、関ヶ原の合戦で西軍豊臣方は惨敗に終った。作州宮本生れの郷士の伜、新免武蔵と本位田又八は野望を抱いて西軍に加わったが傷ついて、もぐさ家のお甲とその養女朱実に救われた。この母娘は戦場荒しを稼業とする盗賊だった。ある日、お甲の家を野武士辻風典馬の一隊が襲った。武蔵は典馬を殴殺し、又八は手下を追いちらした。そんな二人にお甲の誘惑の手がのびた。又八は許嫁お通を忘れお甲とともに姿を消した。宮本村に向った武蔵に、豊臣方残党詮議が厳しく、武蔵は人殺しを重ねつつ、故郷に向かった。武蔵召捕りのため姫路役人青木丹左衛門が村の七宝寺を本陣として采配を振っていた。その頃、お通のもとに又八からの縁切状が届いた。又八の母お杉婆と権六叔父は、又八の出奔を武蔵のせいにして武蔵を恨んでいた。七宝寺には沢庵坊主が居候していた。農繁期の盛りに百姓達は武蔵召捕りのためにかりだされた。みかねた沢庵はお通と二人で武蔵を生け捕りにしてきた。同じ捕るなら仏の慈悲という沢庵の言葉に武蔵は剣をすてた。だが、沢庵は境内の千年杉に武蔵を吊るしあげた。そして人間としての道を諄諄と武蔵に説いた。沢庵の大きな心を知らないお通は武蔵を哀れに思い、一夜、武蔵を助け共に宮本村をのがれた。武蔵は、囮として捕えられている姉を救出せんと日倉の牢に向ったが、姉は沢庵に救われていた。沢庵は武蔵を、姫路の白鷺城に連れていった。そして天守閣の開かずの間に武蔵を残し沢庵は去っていった。強いだけの武蔵に学問を習わせようというのだ。ここを暗黒蔵として住むのも、光明蔵として暮らすのも武蔵の心にある、という沢庵の言葉に、武蔵は学問にうちこんだ。この一室を母の胎内と思い生れ出る支度にかかろうと決心したのである。一方、お通は花田橋の竹細工屋喜助の店で武蔵が出てくるのを待つことになった。宮本村では、権六叔父を供に連れたお杉姿がお通成敗の悲願をかけて旅立った。