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1980年代初的上海，年轻人恋爱虽谈得自由，但一说到结婚，女方家长尤其未来的丈母娘就会过来干涉：若是准女婿连合计64条腿的高档家具和一台彩色电视机都拿不出，还是趁早别打她家姑娘主意的好。魏婶（程素琴）就是这样一位家长，她家有女玉华（陈燕华）和玉婷（徐幸），前者马上要与药店营业员何志（马晓伟）结婚，后者正与电器修理工田建（李建华）热恋，准备不日结婚。某日魏婶去何志新屋检查他的婚前准备工作，见一切妥当，欢喜之心溢于言表，一旁提心吊胆的何志却只能暗中叫苦：买家具已花掉了他的全部积蓄，彩电是借朋友的500块钱才买到的。但这些显然不能将魏婶满足，不久她要何志在结婚当日用两辆轿车迎娶玉华，喜宴也要在高档饭店摆上八大桌（其时规格已是相当高），为的是比过邻居嫁女，玉华同她一样，也很要面子，认为既然自己长得比别人漂亮，婚礼的排场自然要更讲究些。何志一时更上一“愁”楼。对于结婚，玉婷有不同看法，她认为羊毛出在羊身上，两个要结婚的人更应该为未来打算。这些自然被魏婶认作歪理，她提出去田建家看看，并放言若是没有像样的家具，趁早放弃玉婷。玉婷喊田建用手里的500块钱买套实用的家具，她不知田建早点头让同事大李（何建国）把钱借给了急于应对丈母娘的朋友——何志。大李怕田建与玉婷拜拜，和同事小黄（姚培德）去问何志要债，何志自然拿不出。小黄是个机灵鬼，相出借何志家具应对的方案。何志与玉华结婚当天亦是魏婶去田建家检查的日子，结果两边都出了大漏子。

五月，对于准备高考的学生来说所剩时间不多了，期中考试刚刚结束，新一轮的排名出来。姐妹淘姜伊娜（南圭利 饰）和明孝（孙云恩 饰）分列第五和第四名，成绩优秀。同班男生姜贤喜欢伊娜，知道她喜欢听歌，送给她一个mp3，更约她们周五晚去参加party。周六开始就要开始尖子生特训，这是最后的欢乐。那是愉快的一个晚上。5月24日，周六，尖子生特训班开始。惠闵却不见了，突然所有的电视机都转播出惠闵被困在密闭鱼缸里的画面，一把声音通过广播传出来，让大家重考一次期中考，并且答对所有考题，考试才能结束，如果不能及时解答，学生将一个接一个地死去。学校的通讯已经被全部切断，妄图外出学校求救的老师也都死去。班主任黄昌旭（李范秀 饰）让学生们不要慌，大家一边答题一边试图寻找失踪的学生，然而不是由于解答超时就是没有解答出来，学生接二连三地死去。伊娜推断出死亡顺序是按照期中考试排名得出的，下一个要死的人就是明孝。伊娜安慰早已慌乱的明孝，一边努力寻找答案，姜贤一路守护着伊娜。死去的人越来越多，题目依旧叫人匪夷所思，伊娜通过一个谜语推断出这起凶杀案跟2年前死去的好友智媛（尹晶喜 饰）有关。

黑帮老大“校长”想金盆洗手，却被女友小嫂和手下阿一( 吴庆哲 饰)出卖，并遭到追杀。“校长”将自己瑞士银行的密码告诉了孙女小雨，并给了她两张半截的美钞，声称关键时刻寄出，能得到江湖传奇人物神枪手和智多星的保护。 阿一为了获得“校长”的巨款与境外的老大钟胜一（曾志伟 饰）合作，杀死了“校长”，并四处寻找小雨的下落；警方派出了菜鸟警官王小飞（方力申 饰）保护小雨，小雨也寄出了求救信。于是，智多星（黄秋生 饰）和神枪手（吴镇宇 饰） 重出江湖，他们除了要和阿一斗智斗勇之外，还要时时警惕来自身边的危险……

李仲明（张伐 饰）本是一名小学教师，却因为战乱失去了工作，流落到上海。身无分文无家可归的他在三轮车夫朱老五（张雁 饰）的劝说之下也去骑起了三轮车，他的踏实肯干吸引了车行老板孙金娥的注意，让她坠入了情网之中。一次偶然之中，李仲明邂逅了名叫赵淑秋（黄宗英 饰）的年轻女教师，惺惺相惜的两人之间很快就产生了好感，这令孙金娥十分的伤心。然而，因为李仲明和赵淑秋之间的社会身份相差巨大，这段恋情很快就惹来了闲话无数。最终，赵淑秋因此丢掉了工作和住所，善良的李仲明答应让赵淑秋住进了自己的家里，但两人之间依然是清白的。