越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

李青（邵昕 饰）出生于贫寒的家庭之中，从小就不受双亲喜爱，生活在压抑和痛苦之中。八岁那一年，母亲因为受不了父亲的古怪和暴力而选择同相好私奔，从此，李青担负起了照顾弟弟的责任，然而，弟弟最终还是因为感染肺炎不幸去世，沉重的负罪感将李青重重包围。高中时，一场意外让李青被学校开除，同时被父亲赶出家门。无处可去的李青在公园内邂逅了李教头（孙越 饰），善良的李教头收留了无家可归的李青，在李教头家里，李青深受嘴硬心软的房东李曼华（李黛玲 饰）的照顾，并结识了吴敏（蔡鹏涛 饰）、小玉（田威威 饰）和老鼠（马邵君 饰）等志同道合的好友。

本片为狄龙演而优则导的电影，而出品公司“长弓”正是其乾爹张彻在邵氏支持下自组的公司。故事描述，小职员宋达（狄龙）锐意赢取一辆电单车参加国术比赛，但决赛遇技高壮汉惨败，更出丑女友面前，惟宋达爱车之心未泯，兼职苦干，节衣缩食，眼看积蓄足以付电单车首期，竟无端飞来横祸，因借同事车失控闯进百货公司，要以积蓄赔偿。宋达获车之心未变，借高利贷购车，却无力偿还，遭人抽血抵偿利息；后幸得钟情他的程可为借钱给他还债……

春的伴侣、精神科医生宗一郎离开了她。春碰巧帮助了一位失忆的陌生年轻男人。春的弟弟毅是一位说唱歌手，他的妻子美香子支持着他的事业，同时抚养他们的孩子。美香子因为心理疾病求助于宗一郎。在毅的一次现场表演上，毅和宗一郎陷入争执。年轻男人离开了春，而美香子离开了毅……