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深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔，贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。一名导演想自己决定新戏的女主角，却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。这些看似松散的事件，就像一个迷宫，引向一个让人猜不透的世界……

9岁的乔治这天迎来了一个弟弟——小白鼠斯图亚特。这是他爸爸妈妈从孤儿院领回来的可爱精灵，会说话，有智慧，并且很希望有自己的家。然而，乔治却不喜欢斯图亚特，不愿意和他作伴。斯图亚特为此颇为犯愁。更令它处境不妙的是，它成为了肥猫眼中的佳肴，在虎视眈眈下过着冒险的生活。乔治参加了一个航模赛，但是他却一路遭到挫折，先是父亲没能帮他做好模型，当模型好不容易做成了，遥控器却在比赛那天被别人踩坏。在乔治每一次陷入困难的时候，正是斯图亚特机敏勇敢的出手相助，让乔治顺利过关。斯图亚特努力的付出，终于被小乔治接纳，这只小白鼠在乔治家中得到了温暖的归属。

老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！老夫子前往公司上班，由于很多人抢著搭巴士，老夫子时而帮助妇孺，时而又被壮汉挤开，弄得来过好几辆巴士都搭不上，反而闹出连场笑话。迨去到赵氏洋行时，已迟到十五分钟，遭赵经理严词指责。赵经理垂涎职员陈小姐（李菁）的姿色，特将她叫进经理室去，色迷迷加上一番甜言蜜语。老夫子却偏偏藉故作梗。赵经理怒不可遏，声称要开除老夫子。老夫子不惧淫威，谓他昨晚曾目睹赵偕一女子进某酒店，当向赵妻报告。争持间，赵妻来到，赵经理当即换上另一副面孔，对妻子谓老夫子如何解救了他之遇劫之类，且声言除给老夫子加薪五百大元外，还升他当主任，老夫子闻言好不高兴。怎知赵妻一走，赵便向老夫子施以拳脚，直把他打得遍体鳞伤，并将他开除。老夫子前往大蕃薯跌打医馆求医。大蕃薯专医奇难杂症，医术果也了得。老夫子身上之伤痛，当然很轻易便被他治好。大蕃薯且对老夫子之被开除安慰一番，约他同去跟秦先生（刘陆华）饮下午茶聊天以解不快。秦先生年近三十，虽对林小姐（庄莉）甚是爱慕，但始终无法追到手。大蕃薯又鉴于陈小姐对老夫子的印象甚佳，乃鼓励他们二人积极向意中人展开追求攻势，且认为追女子需讲究策略，有的放矢，乃特授以「锦囊妙计」。秦先生与老夫子俱依「计」去做，不料同告碰壁，盖彼此之「锦囊」调换了也！後查出失败症结，重整旗鼓，秦先生与老夫子遂得以跟各自的意中人把臂同游.一日，老夫子与陈小姐在树下喁喁谈心，树上突然跳下一位又胖又丑的女子来，一把将老夫子搂住。原来，那是老夫子的表妹，一直痴缠老夫子，老夫子对她非常讨厌。现她居然搂住老夫子，状似亲热，陈小姐误以为老夫子另有心上人，怒而离去，声称与老夫子的关系一刀两断。老夫子失去陈小姐，闷闷不乐，大蕃薯与秦先生约他一同去钓鱼解闷。没想到赵经理也到湖边垂钓，却遇一帮飞仔打劫，老夫子奋起营救，赵乃有惊无险。因此，赵在感激之中，叫老夫子重新到公司去上班，老夫子喜不自胜。而陈小姐在老夫子的「愿以一死明志」下，也恢复了跟老夫子相爱至笃。老夫子与陈小姐结婚之日到了，秦先生当伴郎，林小姐作伴娘，大蕃薯是证婚人，一齐乘著一架大花车去接新娘，不料一帮歹徒居然以奇谋妙计劫新娘车，因而引起一波三折，险象纷呈。最後老夫子和大番薯开溜了。

以动画的手法演绎梁山伯与祝英台的故事。熟悉的经典故事，不一样的表现手法。动画前半段的明媚让梁山伯和祝英台的形象不再只局限于纸张上和想象中，有了实体。可这明媚愈发衬托出后半段的凄凉。让我们跟随动画再重温这个经典凄凉的爱情故事。出身富裕人家的小姐祝英台（刘若英 配音）有着不同于传统女性的想法，争取到了和男生一同上学堂的机会。扮成男装的祝英台在路途上结识了志趣相投的梁山伯（萧亚轩 配音）。二人同起同卧，吟诗作赋，同窗相伴三年。祝英台也在这过程中爱上了梁山伯。二人的相恋却受到了门第观念的阻隔。活着时不能在一起的他们选择了死亡。翩翩起舞的彩蝶是二人渴望自由的化身，而他们终究不再受到束缚，终可以永生相随起舞。