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故事发生在民国时期，楚楚动人的医学院女毕业生尚华来到著名医学教授柯克恩所在的别墅应聘助手职务，谁知当她走进实验室时，却被眼前的一幕吓得失声大叫，惊慌失措。原来实验台上有一颗女性人头，而且人头仿佛具有生命一般。尚华接受了教授禁止讨论这里一切的要求，成为柯克恩团队的一名成员。那颗人头的主人名叫罗美娜，曾是一个红极一时的舞女，却最终被人残忍杀害。教授利用自己先进的医疗技术将其复活，并四下打听准备为罗美娜匹配一具合适的身体。最终实验终于获得成功，重新复活的罗美娜站了起来，而她也瞅准时机跑出了实验室……

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

導演王風原為五十年代黃飛鴻電影御用編劇，一向擅拍民間傳奇，本片是他於1978年執導的神話喜劇。故事描述，「活佛」濟公（野峰）與「呂祖」呂洞賓（華倫），這兩位民間傳奇人物鬥智鬥法的有趣過程；濟、呂皆非「正經人」，好打抱不平外，使人最感興趣的可能就是，他們的種種風流韻事；片中三次鬥法就因爛賭二妻（邵音音）、妓女（夏萍）、狐狸精（葛荻華）及水鳳仙（麥華美）等女引起，亦是全片三次高潮所在。

大学生涯即将结束，已找到儿童社工一职的堀贝 (佐久间由衣 饰) 闲得发愁。身高170cm的22岁处女，身边人觉得她奇怪，本人却毫无自觉。打工上学回家，日子就是散漫。堀贝跟比她小一年的猪乃木 (奈绪 饰) 上同一所大学，猪乃木有着伤痛往事，两人相知相识，关系独特。与此同时，因朋友的死，堀贝渐渐发现隐藏在身边日常的“暴力”及“悲伤”…改编太宰治奖及芥川奖作家津村记久子的小说，处处散发感性与治愈的语言力量。与恶的距离或近，但少年的你永远比他们年轻，幸福终站在你的一方。