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故事以第二次世界大战为主要背景，围绕窃听与反窃听而展开，就是一部谍对谍的故事。故事的主人公罗伯特·凯恩是一个德国人，他在二战期间居住在印度，但是又无法彻底对战争坐视不理。英国的情报局官员萨达特上校对他穷追不舍，强迫他去假扮一个德国纳粹组织的重要人物，一个盖世太保。此次行动的目的就是把凯恩装扮成高级官员，摆脱德军的重重关卡，试图把技术和重要物品送出德国。为此他登上了前往日本的纳粹货运船。但是敌人在船上安置了炸弹，目的就是如果船一旦落入敌人手里就引爆它，与敌人同归于尽。所以凯恩必须能够找到一个既能引爆炸弹而又不造成人员伤亡的办法。这次的任务十分艰难，尤其是当船长对罗伯特?凯恩抱有怀疑不信任的态度的时候。米勒船长总是十分注意凯恩的言行举止，要求凯恩片刻不离开他的视线。可是就在情况尽己的时候，有两个真正的德国高级军官的船沉了，他们被人从海上救了上来。这时凯恩已经意识到大事不妙，自己的身份很快就会露出马脚。于是他一不做二不休，赶在自己的身份没有被揭穿之前煽动船员们造反。最后他帮助并支援英国军队俘虏了船上的士兵，同时收缴了不少军火

圣诞前夕，麦卡伦（布鲁斯?威利斯 饰）正在华盛顿的机场等待妻子霍莉（邦尼?彼地丽娅 饰）乘飞机归来过节。然而无意中他却发现了一个重大的阴谋：被议会解职的特种部队施上校正率领部下准备解救被引渡的中美洲毒枭艾将军。麦卡伦将此事告知了机场警卫队的罗队长，但后者的官僚作风和愚蠢却使这一切未能得到阻止。施上校带领部下占领了机场附近的一座小教堂，设置了一个飞行控制中心，并切断了机场控制塔与空中的一切联系，使众多的客机无法降落。而麦卡伦的妻子霍莉此时却正在其中的一架飞机上。为了解救妻子和在空中的众多客机，麦卡伦不得不再次进行艰苦的努力。

17岁的女高中生波波（小桜ミミ 饰）人生坎坷，当她9岁之时，父亲与情人殉情，之后母亲病故。正值花季的她没有收获完美的爱情，反而连续两次被人强暴。对人生绝望的波波万念俱灰，一心求死。无耻的青年们当然不会理解她心中的绝望，只是一次次玷污波波的纯洁。木讷的青年月雄（秋山道男 饰）呆呆地看着眼前的一切，他同样拥有不堪的过去。波波将希望放在月雄身上，祈求眼前的年轻人能引领她走向死亡。而月雄则带她走入自己的内心世界……

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……