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Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

漆黑的夜里，史密斯（克里夫?欧文 Clive Owen 饰）无意中被卷入了一场黑帮的追杀，穿越激烈的枪林弹雨，他解救了一个在襁褓中的婴儿。婴儿的啼哭，让这个功夫了得的铁汉遭遇了难言的尴尬。除了在超市购置婴儿用品之外，他还得解决婴儿的喂奶问题。这时，他想到了在妓院工作的朋友DQ（莫妮卡?贝鲁奇 Monica Bellucci 饰），并强行赶走了嫖客，把婴儿托付给她。DQ其实对史密斯怀有深情，却一直没有机会表白。在蜂拥而至的黑帮暴徒来临之际，两人终于坦诚相见，并肩作战，照顾婴儿。经过史密斯的调查，他们发现想要加害婴儿的黑帮其实跟军火商有关系，而且他们还雇佣了很多代孕妈妈。史密斯隐隐觉得这背后隐藏着一个不可告人的秘密，于是他决定铤而走险，一场正邪较量由此展开……

10年前，鼎鼎大名的高中大哥大崔基东和消沉的模范生朴英俊去庆州教学旅行。在一个明月高悬的夜晚，他们经历了一场改变彼此命运的事件。10年后，两人偶然邂逅在庆州。高中时那个“高中大哥大”崔基东成了一个多血质的体育教师，而消沉的模范生却成了一个智能黑帮。两人想起10年前那一场事件，相握的手指不禁开始用力。那个女人，那个令人头痛的女人，她悄然而至。她，闵周兰，一双忧郁的眼睛能够瞬间转换眼泪与微笑。不象教师的教师和不象黑帮的黑帮，夹在两个男人之间，她最关心的其实是不懂事的弟弟闵周燮。一心相当朴英俊第二的闵周燮是崔基东学校里出了名的问题学生。教师和黑帮，哪一种爱情战略能够打动女人的芳心？爱情和友情之间周兰被英俊的死对头绑架，祸不单行，英俊的帮派面临土崩瓦解。单兵作战般困在敌阵之中的英俊，在爱情和友情之间彷徨的基东，还有将这一切看在眼里的周兰....究竟，他们和庆州的明天将会是什么样的结局？

根据姚雪垠长篇小说《李自成》片断改编。明崇祯十一年。坚持了10年之久的明末农民革命陷入低潮，面临失败的危险。由于官军的疯狂镇压和各家义军相互不和，一同起义的十三家义军相继瓦解，有的溃败了，有的投降了。仅剩下李自成率领的一支孤军，也在潼关的南原陷入官军重围、全军覆没。在乱军中，李自成妻女俱失，仅率13骑突出重围，逃往山中。途中，夜宿林中，又险为当地乡勇所杀，喜遇李自成手下大将郝摇旗杀散乡勇，才得侥幸逃生。李自成逃往商洛山中，偃旗息鼓，准备东山再起。山中人烟稀少，粮草缺乏，严冬已至，又无棉衣，军心浮动。朝廷又派贺人龙进山搜捕，将士闻讯，竟有临阵脱逃者。李自成心情沉重，忍痛在阵前斩了逃兵，以定军心。面对严峻的现实，李自成认识到要重振大业，只有"一马破门而出"，去说服已经投降了明朝的另一个农民起义领袖张献忠，重举义旗。原来，十三家义军中张李两家实力最强，互相不服。张献忠在谷城投降了朝廷，在义军中引起连锁反应，招致起义的失败局面。李自成部下将领对他多有怨恨。张献忠为人狡诈多变，又与李自成有仇在先，因此以刘宗敏为首的众将坚决反对李自成贸然前往，认为此行凶多吉少。李自成力排众议，决心铤而走险。张献忠虽然降了朝廷，但并不受信任。朝廷不发粮饷，又不封给官职，各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反，无奈外有左良玉20万大军包围，内有巡按御使林铭球坐地监视，难以动手。李自成来到谷城，希望张献忠与他相互呼应，重新起义。张献忠虽有此心，但又不愿将来推翻了明朝，李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成，以绝后患。可张献忠自己也看出，没有李闯王，自己一支孤军也难成功。两人谈判再三，张献忠犹豫不定，终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定，与张献忠坦诚相见，张献忠顾及绿林义气，否定了杀害李闯王之主张，两人虽各抱目的，但终于结成同盟。一年后，两支义军果然共同推翻了明王朝。