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德川幕府天保年间，流浪镖客镐刀三郎（三船敏郎 饰）从神秘武士处接受一项奇怪的任务，他按照指示来到了三州山。路上镐刀曾救助被丈夫欺凌的可怜女子阿国（浅丘ルリ子 饰），阿国恋上这个冷峻的男人，情感纠缠的二人最终落脚三州山上一家茶馆内。茶馆的主人是贪婪的老头德兵卫（有島一郎 饰）及其美丽的女儿阿雪（北川美佳 饰）。不久，这里又迎来新的客人：自称是医生的玄哲（勝新太郎 饰）、赌徒弥太郎（石原裕次郎 饰）、张扬跋扈的官差伊吹兵马（中村錦之助 饰）以及他所追捕的盗贼“野猴子”阿辰（山崎竜之介 饰）。看似貌不惊人的阿辰似乎藏着惊天的秘密，为此他的同伴不遗余力前来搭救。在混乱的拼杀中，镐刀渐渐弄清他任务的原委以及背后隐藏着的阴谋……

本片剧情内容则采用回忆倒叙的方式，叙述美女贝儿回忆当初到城堡当囚犯时的第一个圣诞节，贝儿唤醒了城堡失去已久的欢悦感觉，使得城堡重新享受圣诞节庆的温馨，终于也让野兽重新体会人生的光明面，抛弃自私自立的心理，贝儿与野兽才彼此相知的情形。本片除电影原班人马演出之外，还多了三个新角色，包括名叫安吉利的圣诞树饰品娃娃、阴险的管风琴以及他的小跟班短笛等贝儿必须克服管风琴从中作恶，才能完成心愿使野兽重享圣诞节的欢欣。

第一次宇宙大战后十年，是一个安定和平的年代，是地球重建的高潮阶段。一天，作战警报突然响起来了。在文化公园旁弃置多年的SDF－1突然开动起来，将一束粒子流射向天空。望着雨雾中的SDF－1，身为记者的神崎响露出了微笑。主炮自动开火这样的事在历史上只发生过一次，那是当年杰特拉蒂军初到太阳系的时候。那也是第一次宇宙大战的第一炮，凭着职业的本能响预感到有大事要发生了，就在这时他接到了去战场的指示。天顶星帝国是一个非常庞大的组织。尽管在当年的决战中，基干主力舰和帝国飞船大队被击溃，但在广大的宇宙中仍旧星罗棋布的分布着许多据点和侦测船队。十年以来，这些"散兵游勇"依据基干舰最后的座标方位，一批又一批的来到太阳系向地球发动进攻。而地球军也掌握了一整套行之有效的对策，"林明美作战"就是其中的核心。首先将明美的歌播放给敌人，以此扰乱这些从未接触过地球文化的天顶星战士。趁敌人混乱之际，地球军再伺机而攻。正是利用这一套办法，多年来地球军几乎不费吹灰之力的消灭了一批又一批的入侵部队。也由此确立了所谓的"联邦军不败"的神话。战场上敌人已经在混乱中被冲散了，一切都是十分顺利的依照计划进行，胜利似乎唾手可得了。一阵奇怪的声音从敌方的通讯回路里传来。虽然没有什么明显的节奏和旋律，但可以肯定的是这绝对是人为发出的声音，而且还是女人的声音。明美的歌声被压下去了，将军不禁惊出了一身冷汗，现在轮到地球军手忙脚乱了。在歌声中，敌人的战机变得灵活了。在重新编队以后，精神百倍的扑了上来。顷刻之间，联邦军的舰队就变成了一个五颜六色的大花丛，每一支花朵都是以吞噬无数生命为绽开的代价......曾几何时，这些骄傲的地球军早已变得衰弱无力，只会进攻没有还手之力的敌人。太多的胜利冲昏了人们的头脑，没有人想过那无敌的神话原来竟是如此的软弱和不堪一击......在爆炸的冲击波中，一架侦察机翻滚着，几次都险些被击中。借着爆炸的缺口，侦察机飞进了敌舰的内部，响意外的发现了一位昏迷不醒的少女。响归航了，望着后座上昏迷不醒的女孩，他下定了决心。他没有对任何人提起外星女孩的事，他要通过这个女孩挖掘出真相，这样才对得起死去的同伴......

在一个平凡的夜晚，淘气的汤姆将杰瑞用绳子拴起来，自顾自靠在沙发上玩起了老鼠溜溜球。这时，女主人的声音响起。主人命令汤姆去外面睡觉，可是窗外漆黑一片，而且下起了瓢泼大雨。汤姆极度郁闷，迈着沉重的步伐走向大门口。突然，女主人的一句话启发了他，他假装感冒，终于得到主人的怜悯，得以在屋中睡觉。杰瑞将一切看在眼里，他想方设法整治这个狡猾的老对头。小老鼠找来红色的墨水点在汤姆的脸上，造成汤姆感染麻疹的假象。汤姆大为震惊，倍感不适。而杰瑞则诡计频出，一会儿为汤姆吃药，一会儿给他降温一会儿又为他取暖，将汤姆折腾得不亦乐乎……