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某知名小说家(斯特里普饰)要到英国去领奖，她的两位老朋友（坎迪斯·伯根和黛安·韦斯特饰）和侄子（卢卡斯·赫奇斯饰）与她一起乘船出行，在船上，大家掀起了一场充满回忆、遗憾和辩论的狂欢，她的侄子还跟她的助理(嘉玛·陈饰)培养了亲密关系。

陈彦祖（许绍洋 饰）是一名国际刑警，小时候，他和弟弟失散了，对于弟弟的全部回忆就只剩下手上保留的珍贵老照片，在打击犯罪的同时，陈彦祖亦没有放弃过寻找弟弟的下落。陈慰祖（林志颖 饰）和阿苏（浦蒲 饰）遭到了警方的追捕，落网之后，阿苏看到了陈彦祖桌上摆着的老照片，让她感到震惊的是，陈慰祖也有一张相同的照片，原来陈慰祖就是陈彦祖的弟弟。不知情的陈慰祖在意外之中杀死了陈彦祖的搭档邬盼英（安雅 饰），愤怒的陈彦祖发誓一定要亲手将陈慰祖捉拿归案。当陈慰祖知道了事件的真相时，他决定到警局自首，而此时的陈彦祖对此依旧一无所知。

武当俞岱岩，张翠山奉师张三丰命寻找屠龙刀下落。翠山途中邂逅白眉教教主之女殷素素，二人生情愫。素素为争夺屠龙刀以暗器伤俞，后得知俞乃张之师兄，特托龙门镖局护送俞回武当，声明如有差池，必将镖局灭门。至武当山下时，总镖头都大锦误将俞交与假扮之武当子弟，俞惨被鹤笔翁以重手法弄致残废。由于都大锦失职，素素怒将镖局灭门。行事时素素女扮男装，翠山被误作凶手，素素邀翠山同赴王盘山参与白眉教扬刀立威大典，期间谢逊出现，抢夺宝刀。谢逊夺刀后胁持二人同往荒岛。张、殷二人在荒岛上成亲。未几，素素怀孕，谢逊放二人回中原。素素随翠山回武当拜见张三丰，岱岩认出素素乃当日伤他之人，素素留书出走。翠山得知真相，追杀素素，于破庙寻得素素，正值素素临盘在即，翠山不忍下手。

故事情节承接上一部而来。小白角被西风带到了另一个森林，惨被流氓猫老大欺负。躲避后听到有人在树上吹笛子。一个谜样的金发魔法师。将猫老大2个嚣张的流氓手下变成了傀儡人偶。球样的巫婆Kururu出现，命令金发将森林里的生物都变成傀儡人偶。猫老大作了金发手下。小白角逃脱后被一户好心的农家收留。这家有个小女儿叫小樱桃，小白角和她成为了好朋友。一个雷电交加的暴雨之夜，小樱桃离家多年的哥哥返家，原来他就是在森林里实施傀儡人偶术的金发魔术师。小樱桃的父亲和其关系很不佳。还未来得及和家人细细叙旧，Kururu再次出现并将父母都变成了傀儡人偶并要金发将所有人都变成同样的东西。金发虽救下了妹妹和小白角，无奈只有执行Kururu的命令，将其他所有人都变成了傀儡人偶并装船带去了一个岛屿。原来Kururu收集这么多傀儡人偶是用来搭建岛上的建筑。樱桃和小白角为救父母偷偷跟随金发的船上了岛。途中被Kururu发现并变成了洋娃娃和木马，之后被金发所救，送到了安全之处。然后2人去沙漠之地问先知怎样才能救回父母，先知不在家，接待他们的是其孩子（一小狮子）。然后3人去世界尽头找另外一个先知，途中因为樱桃的爱，小白角再次变身成独角兽。在世界的尽头都是被人类遗弃的物品，找到的所谓先知原来是一只木马。从木马的眼中他们知道Kururu原来是被人类丢弃的人偶，因此对人类怀有深深的仇恨，一旦有了魔力就开始向人类报复。在知道实情后一行人等再次回到魔鬼岛，和Kururu进行斗争。战斗中金发樱桃猫老大和小狮子先后都被变成了傀儡人偶。小白角经过激战终于取得胜利。Kururu在听到小白角说愿意和他做朋友后大为感动，完满升天并恢复真身小木偶。小樱桃捡起了这个木偶，所有的人们回到了原来的样子，樱桃爸和儿子金发重归于好，小白角又一次被西风带走。