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春秋战国时期，一位叫秦越人的医生，因医术高超，被百姓称做传说中的神医扁鹊。他本有一个幸福的家庭，但为了求得真正的医术，常年背井离乡周游列国于民间行医。一次，他在虢国，那里正流行瘟疫，他冒着生命危险为老石公治愈了重病，并亲自到牛头山揭露了假借扁鹊名义跳神弄鬼愚弄百姓的巫祝，使百姓相信医学才能治病。扁鹊通过长期实践，总结出望、闻、问、切四诊法，为百姓治愈了许多疑难疾病。正中这时，虢太子病重，宫内大幡高竖，似要准备办丧事。扁鹊到达，当机立断，用银针在"百会"穴位行针，虢太医、巫祝等均不相信能奏效，但行针后，太子果真苏醒过来。虢夫人见爱子起死回生万分高兴，便设酒宴挽留扁鹊，想命他为太医令。但扁鹊离不开民间，便婉言谢绝了。谁料巫祝焚香请神烟熏火燎，再次使太子昏厥，虢夫人斥退巫祝，请来扁鹊用神针又一次救活了太子。扁鹊逃离虢国宫门返回牛头山。虢夫人派人追请扁鹊，巫祝买通骑士欲暗杀扁鹊。此时扁鹊的医宗医册被人偷走，他悔恨莫及。虢夫人派的人马很快赶到。在危机之时，老石公挺身而出，穿上扁鹊的衣冠，翻身上马直奔山路。追兵穷追不舍，迫使石公走上悬崖,被巫祝买通的骑士用暗箭射死，人马一同坠入万太深渊。虢宫便以为扁鹊死了。扁鹊收石公之子子豹为义子，乘车弃医返回故里，他为天下不平事而郁闷不乐。齐国国君齐桓侯召见扁鹊，扁鹊一见齐王，就断定齐侯身有隐蔽的重疾，要求快治。不料齐王不相信，遂将扁鹊轰出了宫门。数日后，齐王果然病入骨髓，但因听信太医中伤扁鹊之言，而讳疾忌医，终被病魔夺去了生命。太医反巫告扁鹊，齐夫人便命卫士捉拿扁鹊问罪，未拿到扁鹊，却把扁鹊夫人处死。扁鹊只得带儿女流浪至秦国达九年。扁鹊之女玉洁与义子子豹也成婚生子。秦王礼贤下士，私访了扁鹊，扁鹊向秦王倾诉了他著书流传后世之志，得秦王赞许。扁鹊意外地发现丢失多年的医书被太医窃为己有，他气愤之极当场戳穿真相，齐太医与巫祝依仗权势将扁鹊一生的心血所著之内外经书焚成灰烬，并派人暗杀了扁鹊。子豹又背起扁鹊药囊，踏上了艰险的医学之路。

喜多川歌麿（坂東簑助 饰）因绘画某千金小姐雪江（大原英子 饰）惹上麻烦，雪江的未婚夫，同时也是幕府御用画师出身的小出势之助（坂东好太郎 饰）吵上门来，非要与之用画技一决雌雄。一番比试过后，势之助甘拜下风，随后抛弃武士身份并与雪江分手，拜入喜多川门下学习。歌麿生性开朗，经他画出的美女图成为全城抢购的热销产品，而他的模特们也会自此迷恋上他。当然，爱人多了同样也会带来烦恼……[背景]江户本土出生的喜多川歌麿饰江户幕府时期最著名的浮世绘画家，他是“大首绘”的创始人，也就是有脸部特写的半身胸像，代表作为 “江户宽政年间三美人”，1804年因绘制《太阁洛东五妻游观》得罪幕府，受手铐刑（该事件在片中提到）。

本片根据日本著名推理小说家江户川乱歩的同名小说改编。这是该小说第三次被搬上银幕，而这次则作为江户川乱步诞生100周年的纪念，由实相寺昭雄执导，在东京国际幻想电影节上隆重推出。在江户川乱步的诸多侦探小说作品中往往不乏对色情场面的描写，昭和初期的世风以及当时人们内心潜在的欲望被出色地揭示出来。从这个角度来说，这部成人级电影忠实地表现出了原作的精神。

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。