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纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他 发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。久违的奇妙冒险，就在夜幕下的大英博物馆的展开……

青年阿Ben（梁汉文 饰）通过网络试图寻找最著名的杀手战狼，终于得到战狼搭档威叔（黄子华 饰）的引见，在熟睡的战狼面前，威叔向阿Ben讲述他们年轻时的故事——战乱年代，阿威生活的小村中闯入了一个失忆陌生人冯文轩（甄子丹 饰），阿威为冯文轩引路，半途遇上山贼，冯文轩大开杀戒，令阿威折服，拜其为师。山贼一伙并未善罢甘休，对冯文轩展开连番追杀，冯文轩伤重之时，因阿威而与旧日恋人惠怡（李若彤 饰）重逢，冯文轩寻回了失去了记忆，发现自己曾经竟也是山贼的一员，而越来越严酷的杀伐令他与恋人深陷险境……阿Ben听了二人的讲述后，并未改变心意，并揭露了自己寻找冯文轩的真正目的……

平姬是一个南方德克萨斯的女孩，她独自一人来到加利福尼亚，她非常崇拜她的同事米莉，她们俩住在一起，渐渐地她们发现两人并不合拍，米莉喜欢开放浪漫的生活，而平姬却不吸烟、不喝酒。她们开始发生口角，平姬一般都是忍气吞声。终有一天，她想不开跳下游泳池，却大难不死，从昏迷中醒来后，她性情大变......

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。