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杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深，随着时间的推移，杨明渐渐爱上了阿媚。然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系因为阿媚的存在而变得暗流涌动。与此同时，比尔一直在打着杨明店铺的主意，看到杨明和阿媚交往甚密，他决定将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道，他们正在渐渐陷入一场阴谋之中。

阿华（刘德华 饰）一直想当一名好警察，正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候，他被调至的小组意志十分消沉，完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬（张耀扬 饰）的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风，更在一次行动中与之发生冲突。阿华的母亲（林建明 饰）召回了家中，因为阿华的女友阿兰（张曼玉 饰）受父亲（秦沛 饰）所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人，阿兰的父亲更是阿华的师傅，情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是，自己的母亲竟然与自己的同事秋（黄秋生 饰）发生了感情。回到警察局后，一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党，但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决定与张扬在跆拳道赛中一决胜负。

在东京的附近有一座真幌市，这里介乎都市与乡村之间，生活悠哉散漫，甚至连天气预报也不准。在真幌车站的旁边，坐落着一家破败毫不起眼的小店——多田便利轩。店主多田启介（瑛太 饰）是一个有过失败婚姻的男子，他独自经营小店，兼带为他人提供各种各样的服务，生活平淡无奇。偶然机缘，多田重逢初中同学行天春彦（松田龙平 饰）。这个同样有着失败婚姻性格别扭的男子暂时住进了便利轩，却不知不觉成为了多田的合作伙伴。他们终日开着小卡车，穿梭在真幌的大街小巷，与各式各样的人擦肩而过，影响着彼此的人生……本片根据三浦紫苑的原著改编，荣获2011年电影旬报十佳第4名。

慶長五年九月、関ヶ原の合戦で西軍豊臣方は惨敗に終った。作州宮本生れの郷士の伜、新免武蔵と本位田又八は野望を抱いて西軍に加わったが傷ついて、もぐさ家のお甲とその養女朱実に救われた。この母娘は戦場荒しを稼業とする盗賊だった。ある日、お甲の家を野武士辻風典馬の一隊が襲った。武蔵は典馬を殴殺し、又八は手下を追いちらした。そんな二人にお甲の誘惑の手がのびた。又八は許嫁お通を忘れお甲とともに姿を消した。宮本村に向った武蔵に、豊臣方残党詮議が厳しく、武蔵は人殺しを重ねつつ、故郷に向かった。武蔵召捕りのため姫路役人青木丹左衛門が村の七宝寺を本陣として采配を振っていた。その頃、お通のもとに又八からの縁切状が届いた。又八の母お杉婆と権六叔父は、又八の出奔を武蔵のせいにして武蔵を恨んでいた。七宝寺には沢庵坊主が居候していた。農繁期の盛りに百姓達は武蔵召捕りのためにかりだされた。みかねた沢庵はお通と二人で武蔵を生け捕りにしてきた。同じ捕るなら仏の慈悲という沢庵の言葉に武蔵は剣をすてた。だが、沢庵は境内の千年杉に武蔵を吊るしあげた。そして人間としての道を諄諄と武蔵に説いた。沢庵の大きな心を知らないお通は武蔵を哀れに思い、一夜、武蔵を助け共に宮本村をのがれた。武蔵は、囮として捕えられている姉を救出せんと日倉の牢に向ったが、姉は沢庵に救われていた。沢庵は武蔵を、姫路の白鷺城に連れていった。そして天守閣の開かずの間に武蔵を残し沢庵は去っていった。強いだけの武蔵に学問を習わせようというのだ。ここを暗黒蔵として住むのも、光明蔵として暮らすのも武蔵の心にある、という沢庵の言葉に、武蔵は学問にうちこんだ。この一室を母の胎内と思い生れ出る支度にかかろうと決心したのである。一方、お通は花田橋の竹細工屋喜助の店で武蔵が出てくるのを待つことになった。宮本村では、権六叔父を供に連れたお杉姿がお通成敗の悲願をかけて旅立った。