艾伦(范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰)是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员,她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据,艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力,证人保护中心派出了法警约翰(阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)前往保护艾伦。当约翰赶到艾伦家时,杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦,并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后,约翰前往酒吧和同伴罗伯特(詹姆斯?凯恩 James Caan 饰)见面,罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏,要重新安排,并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心,他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。
一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期,处于密林围抱的蜘蛛城,地形复杂,敌军攻来此地,必然迷路,因此城主稳坐城楼,指挥若定,四面排出大将御敌,可保此城固若金汤。大将鹫津武时(三船敏郎 Toshiro Mifune 饰)和副将三木因为平叛得力,准备回城领赏。途中,二人阴错阳差走入了密林深处,偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷,怀疑是敌方故布疑阵,因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位,三木之子也将继承大统,正当两人将信将疑之时,此人化作一道白光销声匿迹。此后,回到城中,鹫津做了北城城主,但念及预言,心有不甘,于是在妻子浅茅的怂恿下,弑君,自立为蜘蛛巢城城主,然而这才只是预言的开始……