退伍军人兰博（西尔维斯特?史泰龙Sylvester Stallone 饰）从越南回国，他回到已显得陌生的原居小镇，当地警长（布莱恩?丹内利 Brian Dennehy 饰）看到这个退伍军人的第一眼起，就开始对兰博百般挑剔，甚至将他带回警局肆意侮辱，不堪忍受责打的兰博袭警之后逃跑。警长召集大批警察展开对兰博的追捕，兰博逃至荒山野林之中，不断用自己在越战中掌握的游击战术对警察展开反击，他抢劫了一辆武器运输车返回小镇烧毁了商店，法律和武器都不能阻止兰博了。兰博在越战时的长官上校（理查德?克里纳 Richard Crenna 饰）出现，劝说兰博放下枪械，愤懑已久的兰博吼出了自己的困惑与不甘……
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一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……