维亚特（亨利·方达 Henry Fonda 饰）、巴杰（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）、摩根（沃德·邦德 Ward Bond 饰）和杰姆斯（Don Garner 饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一 家人身上。为了查清杰姆斯的死因，维亚特决定留在小镇上，成为了一名保安官，他同名为霍利德（维克多·迈彻 Victor Mature 饰）的医生不打不相识，最终成为了很好的朋友。维亚特爱上了名为克莱门（卡茜·当斯 Cathy Downs 饰）的美丽女子，然而克莱门却是霍利德的未婚妻。维亚特终于掌握了克雷顿一家人杀死杰姆斯的证据，他们决定通过决斗来解决问题，在决斗的过程中，多可不幸牺牲，而克雷顿一家人也受到了应有的惩罚。
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军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
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维亚特（亨利·方达 Henry Fonda 饰）、巴杰（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）、摩根（沃德·邦德 Ward Bond 饰）和杰姆斯（Don Garner 饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一 家人身上。为了查清杰姆斯的死因，维亚特决定留在小镇上，成为了一名保安官，他同名为霍利德（维克多·迈彻 Victor Mature 饰）的医生不打不相识，最终成为了很好的朋友。维亚特爱上了名为克莱门（卡茜·当斯 Cathy Downs 饰）的美丽女子，然而克莱门却是霍利德的未婚妻。维亚特终于掌握了克雷顿一家人杀死杰姆斯的证据，他们决定通过决斗来解决问题，在决斗的过程中，多可不幸牺牲，而克雷顿一家人也受到了应有的惩罚。