乌龟的壳其实是肋骨

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

水泉小学唯一的老师高老师因为家中有事，不得不暂时请假回家。村长不得不从隔壁的村子找来了一个十三四岁的女孩魏敏芝来代替高老师上课。高老师觉得她年纪小，可是无奈找人不容易，只好嘱咐魏敏之每天给他们抄课文，准确点清人数，一个都不能少。原本30多个学生，因为家里负担不起，所以只剩下了26个。学生都觉得这个老师太年轻了，没有老师的样子便开始欺负她，整个教室都乱哄哄的。张慧科家境贫穷，母亲又病卧在床，所以他不得不到城里打工挣钱。魏敏芝得知情况后，呼吁同学一起凑钱去找他回来。魏敏芝到达城里后，历经辛苦，在好心人的帮助下才找到了张慧科，而且这些山区的孩子得到了社会的很大关注。

含着金钥匙出生的宰京（玄彬 饰）是一名花花公子，他当今最想做的事便是拿到身份证，那样他就可以名正言顺的继承爷爷的巨额遗产。可是就在他得到兴高采烈的得到身份证的第二天，得知爷爷在遗书上说明，宰京要得到遗产前首先要得到某山沟中学的毕业证书。宰京硬着头皮到了爷爷制定的偏远山沟学校上学，他却千方百计使学校开除他，这样对于他取得遗产便轻易了许多。他跟学校出名的霸王明植打架，学校并没有开除他，令他想不到的是明植一家对他十分热情。接着他想贿赂校长，却被校长训斥一顿。无奈之下他只好乖乖读书。宰京枯燥的校园生活中，被一名美丽的同学带来了明媚，她就是班长恩焕（李妍熙 饰）。表面上他对恩焕十分讨厌，但跟恩焕的接触变多，重新认识了人生的宰京，两人之间感情也加深了。

穷达的本名叫南宫达，但是从来没人叫过，他无奈地接受了这个现实。穷达从小到大颇不走运，从学生开始无论在那个领域他连个末等奖都没得过，走到哪儿都是众矢之的。万般无奈，他转学来到新学校，以期命运之神能光顾一下。在这里他遇到了同病相怜的严生，严生吿诉他，要想出人头地，唯一的办法就是暴力。穷达茅塞顿开，他准备找一个弱小的学生练手，机会来了，恰巧让他撞到一个英雄救美的差事，一顿拳脚过后，他发现打的是新学校名符其实的小霸王。一时鲁莽的逞强，转眼对方向他下了战书，穷达该如何应对......