故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理，最终，它们不仅顺利回到了巴黎，揭穿了管家的虚伪假面，女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。
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1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。