生化制药厂的老板Franklin(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)提供大量资金供让Susan McAlester博士(萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰)研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心,提取鲨鱼脑中蛋白质,注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白,Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter(托马斯·简 Thomas Jane 饰)因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样,并向Susan提出了警告,却得到了Susan的无视。终于,在最后一次验中,那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
爱丽丝(米拉?乔沃维奇 Milla Jovovich 饰)被保护伞公司实验室复制,成了伊萨克博士(伊恩?格雷 Iain Glen 饰)的研究标本。因为她体内的DNA可以对抗T-病毒,所以博士以此来提升僵尸的杀伤力。爱丽丝接到了人类的求救信号,但却中了奸计,几经拼杀,方才自救。她如释重负,然而在睡梦中,她却强烈地感受体内强大力量的召唤,显然保护伞公司实验室对她做了手脚。而且,伊萨克博士还给僵尸注入了人类血液,激活其人类的心智。僵尸变得更强大,根本无法被控制,他们残忍地杀害了实验室助手,被训练对付爱丽丝。3年后,地球成了不毛之地。内华达州的幸存者结成了同盟,爱丽丝也在其中,但是她不敢表露身份,因为实验室给了她超能力,同时也让她被迫做了间谍。爱丽丝被孤立,只有卡洛斯懂得她的苦衷,二人也因此陷入了暧昧之中……