国际安全局的王尚恩（安志杰 饰）率万飞（周杰伦 饰）等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利；万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出，神经受损导致他两周后会有生命危险，万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。为了完成母亲心愿，万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋 饰）。飞机上与万飞同行的简博士恰巧是王尚恩一伙准备用来替换肯纳的病毒专家，简博士被王尚恩派出的万阳劫持，万飞出手相救。因为分属不同阵营，兄弟只得拳脚相见……

朱丽叶（西德妮·斯威尼 Sydney Sweeney 饰）从小就生活在姐姐薇薇安（麦迪森·伊瑟曼 Madison Iseman 饰）的光环之下，薇薇安比她漂亮，比她有才华，比她受欢迎，还考入了她梦寐以求的音乐学院。所有人都坚信薇薇安在音乐方面前途无量，终将功成名就。一次偶然中，朱丽叶捡到了一位自杀的女生遗留下来的乐谱，她演奏了这份乐谱，并且被其中诡异而又优美的旋律所深深吸引。学校正在招募音乐会钢琴独奏的人选，薇薇安显然是胜算最大的那一个，然而，朱丽叶凭借捡到的乐谱将这个机会从姐姐的手中夺走，这亦造成了姐妹反目。之后，朱丽叶感到自己内心的欲望越来越膨胀，她想要得到更多。

某日，英俊帅气的青年仓桥顺吉（勝然武美 饰）和身穿和服、恬静贤淑的叶室千枝子（愛染恭子 饰）在牙科医院邂逅。顺吉为对方的气质所吸引，久久注视，几近忘我。少顷，两人先后走进诊室，经过麻醉后，他们的意识渐渐模糊，继而仿佛进入一个光怪陆离、充满肉欲的奇幻世界。顺吉梦到自己来到 一间舞厅，而千枝子是正在台上翩翩起舞的舞女。衣冠楚楚的牙科医生（佐藤慶 饰）此时化身邪恶、变态的老板，对千枝子进行肆意虐待与凌辱。顺吉想尽办法，希望带千枝子离开这里。然而眼前的一切亦真亦幻，真伪难辨，仿佛一场痛入骨髓的恶梦一般……根据日本官能作家谷崎润一郎的同名小说改编，本片系导演武智铁二第二次将该小说搬上银幕，据上一部间隔17年之久。

あたる達は面堂家に伝わる「鬼姫伝説」をヒントに映画を作っていた。あたるが面堂家の庭に立つ樹齢300年の老木「太郎桜」を老朽化と撮影のために切り倒したことにより、友引町には天変地異が降り注ぐ。太郎桜のあった場所は盛り上がり、山となって頂上に水が入り込み、湖と化した。ラムは体調を崩し超能力を徐々に失い、面堂やしのぶ、メガネ達はラムの存在を忘れかけてしまう。そして、ラムの写っていたはずの写真からまでも、ラムが消えていた。面堂が原因を探るため、祖父から『鬼姫伝説』の詳細を改めて聞き出し、あたるやメガネと共に太郎桜のあった山へと向かう。頂上の湖の底深くには、白骨化した鬼姫の遺体が沈んでいた。ある日遂にラムは角（超能力）を失い、やがて謎の道化師について行って失踪してしまう。ラムがたどり着いた先は、太郎桜のあったあの山であった。夢と現実が入り混じった友引町に翻弄される面堂達は、この世界を破壊することで元の世界に帰れると思い立ち、水乃小路家を巻き込んで無為な内戦を始める。それを尻目に、あたるはただひたすら町中を走り始めた。 ラムは太郎桜の木の上に佇む「町（友引町）の記憶」と主張する、巨大な胎児のような者に連れて来られていた。その者は、ラムに「思い出だけでも生きて行ける」と告げた。内戦は終わり、夜は明けた。走り続けたあたるは遂に倒れる。「元の世界へ帰りたい」と疲れ果てた面堂やしのぶ達が願った、翌日の朝凍り付いた夢は崩れて行った。同時に一同の目の前には、帰還したラムの姿があった。