本片根据真实故事改编，讲述了纽约黑手党血腥的江湖恩怨，把所谓的“江湖道义”还原为人性的丑陋与贪婪。亨利?希尔（雷?李欧塔 饰）从小不学无术，跟着老大保利，靠收取保护费、走私、抢劫，他娶了美丽的妻子凯伦，有可爱的女儿，迷人的情妇，名车豪宅，生活优渥。吉米?康维（罗伯特?德尼罗 饰）和汤米（乔?佩西 饰）是亨利的好朋友，三人一起经历和很多事情：杀死羞辱汤米的意大利黑手党头领比利?贝兹；策划德航劫案，并干掉同伙，私吞赃款；甚至背着老大保利贩毒。当然，他们的生活，除了享受金钱带来的权势之外，更多的，是朝不保夕的动荡：汤米因为比利?贝兹的死，被人枪杀；亨利自己因为贩毒被警方逮捕，其他人也受到牵连。凯伦想尽办法将亨利保释出来，此时他们已经一无所有，被人孤立，危机四伏。他们要想尽办法活下去，无论以怎样的方式，付出怎样的代价……

在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠 饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……

恬恬是一个活泼可爱又懂事的女孩，自小就跟随着金爷爷在义庄长大，从未见过自己的亲生父母，更不知父母的下落，也使得恬恬日夜思念着他们，有一天夜里，恬恬在睡梦中惊醒，发现自小从未谋面的父亲利用黑夜来探望自己，发现恬恬醒来立刻离去，恬恬马上尾随追出，追至山林中不慎迷路，遇到了饿鬼及僵尸，一时险象环生，陷入危境，恬恬奋力抵抗，在最危急时，才发现因思念过渡原来是南柯一梦，梦中所打的僵尸竟是师姐圆圆，圆圆在义庄三小中年纪最大，暗中喜欢著师弟阿村，而阿村又和恬恬比较亲近，看在圆圆眼中，就经常找机会为难恬恬，恬恬及阿村气愤不过，想法子要整师姐，也因此在义庄中留下不少笑事。在一次法事中，恬恬和阿村入梦驱魔，二小功力不够差点丧命，幸亏金爷爷及时赶到，化解危机，而阿村又跌入梦中，遇到一美魔女鬼- 兰姬，兰姬误认阿村是前世之夫，留下信物，阿村随即被金爷爷唤回，留下一段回忆。中元普渡，家家均备牲品祭拜，而阿村法眼未开，又和众鬼争食，闹得不可开交，恬恬均一一化解。天快亮之际，兰姬因赴五○○年前之约出现，又遇阿村，同时鬼王欲强娶兰姬赶至，和二小发生冲突，又是险象环生，金爷爷赶至化解，兰姬也就随众人回利义庄，圆圆得知醋意大发，欲置兰姬于死地，被恬恬与阿村制止，把兰姬送至一不知晓的空间。兰姬走后，异象发生，义庄附近人畜不见，迷漫着一股诡异气息，金爷爷集合聚小，得知恬恬擅用“九法”，恬恬是唯一能制住魔教的人，如今因用“九”法已惊动魔界，先是鬼兵群至，魔界四大天王使圆圆丧命，阿村疯狂反击，而魔王鸠魔罗出现也将阿村杀了，正欲杀受伤恬恬以除魔，金爷爷为了保护恬恬，先把恬恬送至灵幻世界，再破了鸠魔罗十年邪功，鸠魔罗盛怒之下，将义庄付之壹炬。

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐 德恼羞成怒，欲施强暴，刁利放敖突飞骑至，斗败乐德，复追洛华，被一飞镖射杀坠马。洛华见 镖上有梅花标志，知是伦廷所为。一年以后，伦廷约洛华于梅花坞营寨相晤，洛华偕珠丽同往。 乐德率军前来缉捕，见珠丽、伦廷，终于天良复现，追悔不已。时施督办亦率军至，获知实情，收抚部众，恢复伦廷职务，并以洛华嫁之，复又促成乐德、珠丽结婚